Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Szczecinie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 kwietnia 2022 r.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący:	SSA Artur Kowalewski
Protokolant:	sekr. sądowy Ewa Zarzycka

po rozpoznaniu w dniu 12 kwietnia 2022 r. na rozprawie w Szczecinie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w S.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie

z dnia 16 czerwca 2021 r. sygn. akt VIII GC 244/19

I.  oddala apelację,

II.  zasądza od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. na rzecz powódki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w S. kwotę 8.100 (osiem tysięcy sto) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

SSA Artur Kowalewski

Sygn. akt I AGa 131/21

UZASADNIENIE

Powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w S. wniosła o zasądzenia od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. kwoty 220.559 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od 4 stycznia 2019 r. oraz kosztami procesu.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z 1 kwietna 2019 r. referendarz sądowy w Sądzie Okręgowy w Szczecinie orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego.

Wyrokiem z dnia 16 czerwca 2021 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 220.599 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 4 stycznia 2019 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 21.844 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w S. jest autoryzowanym dealerem pojazdów marki O. w Polsce. W dniu 1 lipca 2016 r., w ramach prowadzonej działalności, powódka zawarła z pozwaną spółką (...) umowę nr (...) zatytułowaną (...). W pkt 1 umowy określającym jej zakres zapisano, że na podstawie umowy i na warunkach w niej określonych pozwana - klient flotowy nabywać będzie od powódki - dealera sprzedającego nowe pojazdy marki O. i że jednocześnie zobowiązuje się korzystać z nabytych pojazdów zgodnie z zasadami określonymi w umowie oraz w deklaracji stanowiącej załącznik nr 1 (pkt 1.1.). Dodatkowo zapisano, że klient flotowy oświadcza, iż nie działa jako nieautoryzowany pośrednik i nabywać będzie zamówione samochody na własny użytek (pkt 1.3.). W pkt 2 umowy określającym jej warunki zapisano z kolei, że w związku z zakupami dokonywanymi na podstawie niniejszej umowy, dealer sprzedający zapewni klientowi flotowemu oraz firmom zależnym specjalne rabaty na wszystkie pojazdy zakupione na warunkach określonych w umowie, które dotyczą cen detalicznych (zawartych w cenniku) i obejmują wszystkie opcje fabryczne pojazdów (pkt 2.1.).

Rabaty określone zostały w oparciu o planowany poziom zakupów klienta flotowego, modele zakupione w trakcie okresu obowiązywania niniejszej umowy, jak również w oparciu o wielkość i zróżnicowanie modelowe parku pojazdów klienta flotowego (pkt 2.2.), przy założeniu, że klient flotowy planuje zakupić od dealera sprzedającego, co najmniej 20 pojazdów w okresie obowiązywania niniejszej umowy (pkt 2.3.). Liczba i zróżnicowanie modelowe planowanych do zakupienia pojazdów maiła zostać określone w załączniku nr 3 (pkt 2.4.). W pkt 2.11. strony przewidziały, że jeżeli pojazdy zakupione przez klienta flotowego lub jego firmę zależną na mocy niniejszej umowy nie będą wykorzystywane zgodnie z warunkami w niej określonymi, w szczególności w zakresie zakazu odsprzedaży określonej w deklaracji, klient flotowy zobowiązuje się zwrócić dealerowi przyznane rabaty. W tej sytuacji dealer sprzedający uprawniony będzie do obciążenia klienta flotowego kwotą odpowiadającą wysokości nienależnie przyznanych mu rabatów. Klient flotowy, zobowiązał się zaś do zapłaty takiej kwoty w terminie 14 dni od dnia doręczenia faktury przez dealera sprzedającego.

W myśl pkt 2.12. w okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 12 miesięcy po jej wygaśnięciu/rozwiązaniu klient flotowy oraz upoważnione przez niego firmy zależne zobowiązane zostały do potwierdzenia dealerowi oraz innym działającym w jego imieniu podmiotom spełnianie warunków określonych w deklaracji, zgodnie z zasadami określonymi w deklaracji i umowie. Zgodnie z pkt 3.3. umowy klient flotowy oraz upoważnione przez niego firmy zależne, wymienione w załączniku nr 2, a także firmy leasingowe oraz firmy zarządzające flotą na zlecenia klienta flotowego zobowiązane zostały do przechowywania odpowiedniej dokumentacji w trakcie obowiązywania niniejszej umowy oraz 1 rok po jej wygaśnięciu, umożliwiającej udowodnienie, że wszystkie pojazdy zostały zarejestrowane i są wykorzystywane zgodnie z warunkami niniejszej umowy.

Umowa zawarta została na okres 12 miesięcy i obowiązywać miała od 1 lipca 2016 r. do 30 czerwca 2017 r. (pkt 5.1.). Umowa została podpisana ze strony powódki przez D. K. (1), pracownika zatrudnionego na stanowisku handlowca upoważnionego do składania ofert sprzedażowych i ubezpieczeniowych, prowadzenia negocjacji i zawierania umów sprzedaży. Natomiast w imieniu pozwanej umowę podpisał prokurent S. S..

W deklaracji firmy flotowej stanowiącej załącznik nr 1 do przedmiotowej umowy upoważniony przedstawiciel pozwanej – prokurent spółki S. S. oświadczył, że spółka (...) nie działa jako nieautoryzowany pośrednik i nie będzie prowadzić odsprzedaży pojazdów mechanicznych, które stanowić będą przedmiot umów sprzedaży pomiędzy powodową spółką (...), a pozwaną spółką (...) przed upływem okresu retencji wynoszącym: 6 miesięcy od daty pierwszej rejestracji każdego z pojazdów i przed osiągnięciem przez każdy pojazd przebiegu co najmniej 6.000 km. Dalej oświadczył, że w okresie obowiązywania umowy oraz przez okres 1 roku po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu spółka (...) zobowiązuje się pisemnie potwierdzić spółce (...) spełnienie warunków retencji, o których mowa w deklaracji. Zgodnie z deklaracją w przypadku, gdy pojazdy nabyte przez spółkę (...) zostaną odsprzedane przed upływem okresu lub przebiegu, o których mowa powyżej lub spółka (...) złoży nieprawdziwe oświadczenie to zobowiązuje się do zwrotu na rzecz spółki (...) wszelkich udzielonych na te pojazdy rabatów w terminie 14 dni od wezwania. Przy zawieraniu umowy pozwana twierdziła, że zakupione samochody będą jeździły „w jej firmie pod wynajem”.

Klienci powódki za zakupy powyżej 10 pojazdów otrzymywali specjalne warunki sprzedaży. Warunki te obejmowały odgórne rabaty procentowe uzależniane od wartości pojazdów. Rabaty były udzielane od cen katalogowych importera. Przy większej ilości sprzedaży pojazdów rabaty przyznawane były indywidualnie. Każdy model i wersja silnikowa charakteryzowała się innym poziomem rabatów. W związku uzyskaniem specjalnych warunków sprzedaży klienci zobowiązani byli do przestrzegania zasad nieprzekraczania przed odsprzedażą pojazdów limitu 6.000 kilometrów i 6 miesięcy. Naruszenie któregokolwiek z warunków (wystarczyło naruszyć jeden z nich albo przebieg albo okres) skutkowało obowiązkiem zwrotu rabatu. W firmie powódki zazwyczaj raz na dwa lata przeprowadzane były audyt w trakcie których sprawdzane były miedzy innym kwestie przestrzegania okresów retencji. W oparciu o powyższą umowę powódka sprzedała pozwanej kilkanaście pojazdów, które pozwana odsprzedała podmiotom trzecim.

Na podstawie faktury VAT (...) z 22 lutego 2017 r. powódka sprzedała pozwanej samochód marki O. (...) o numerze VIN (...) za cenę uwzględniającą rabat w wysokości 86.911 zł brutto. Udzielony rabat wyniósł 13.389 zł. Wskazany pojazd 28 lutego 2017 r. został zarejestrowany przez Prezydenta Miasta R. pod numerem rejestracyjnym (...). Pojazd został następnie sprzedany za granicę. W dniu 7 grudnia 2017 r. pojazd znalazł się w niemieckim salonie (...) z przebiegiem 5.681 km. Od 28 maja 2018 r. pojazd nie posiadał obowiązkowego ubezpieczenia OC.

Na podstawie faktury VAT (...) z 22 grudnia 2016 r. powódka sprzedała pozwanej samochód marki O. (...) o numerze VIN (...) za cenę uwzględniającą rabat w wysokości 70.730,00 zł brutto. Udzielony rabat wyniósł 16.320 zł. Wskazany pojazd 28 grudnia 2016 r. został zarejestrowany przez Prezydenta Miasta O. pod numerem rejestracyjnym (...), a następnie został wyrejestrowany. W dniu 5 kwietna 2017 r., pojazd znalazł się w niemieckim salonie (...) z przebiegiem 2.060 km. Od 27 marca 2017 r. pojazd nie posiadał obowiązkowego ubezpieczenia OC.

Na podstawie faktury VAT (...) z 22 grudnia 2016 r. powódka sprzedała pozwanej samochód marki O. (...) o numerze VIN (...) za cenę z uwzględnieniem rabatu wynoszącą 80.907 zł brutto. Udzielony rabat wyniósł 11.393,00 zł. Wskazany pojazd 28 lutego 2017 r. został zarejestrowany przez Prezydenta Miasta O. pod numerem rejestracyjnym (...), a następnie został wyrejestrowany. W dniu 7 czerwca 2017 r. pojazd znalazł się w niemieckim salonie (...) z przebiegiem 10 km, a 13 marca 2018 r. z przebiegiem 132 km. Od 28 maja 2017 r. pojazd nie posiadał obowiązkowego ubezpieczenia OC.

Na podstawie faktury VAT (...) z 22 grudnia 2016 r. powódka sprzedała pozwanej samochód marki O. (...) o numerze VIN (...) za cenę z uwzględnieniem rabatu wynoszącą 66.987 zł brutto. Udzielony rabat wyniósł 14.463 zł. Wskazany pojazd 28 grudnia 2016 r. został zarejestrowany przez Prezydenta Miasta O. pod numerem rejestracyjnym (...). W dniu 5 kwietnia 2017 pojazd znalazł się w niemieckim salonie (...) z przebiegiem 10 km. Od 27 marca 2017 r. pojazd nie posiadał obowiązkowego ubezpieczenia OC.

Na podstawie faktury VAT (...) z 22 grudnia 2016 r. powódka sprzedała pozwanej samochód marki O. (...) o numerze VIN (...) za cenę z uwzględnieniem rabatu wynoszącą 68.219 zł brutto. Udzielony rabat wyniósł 15.731 zł. Wskazany pojazd 29 grudnia 2016 r. został zarejestrowany przez Prezydenta Miasta O. pod numerem rejestracyjnym (...), a następnie 12 maja 2017 r. został wyrejestrowany. W dniu 18 kwietnia 2017 r. pojazd znalazł się w niemieckim salonie (...) z przebiegiem 2.000 km. Od 27 marca 2017 r. pojazd nie posiadał obowiązkowego ubezpieczenia OC.

Na podstawie faktury VAT (...) z 22 lutego 2017 r. powódka sprzedała pozwanej samochód marki O. (...) o numerze VIN (...) za cenę z uwzględnieniem rabatu wynoszącą 80.907 zł brutto. Udzielony rabat wyniósł 11.393 zł. Wskazany pojazd 27 lutego 2017 r. został zarejestrowany przez Prezydenta Miasta O. pod numerem rejestracyjnym (...), a następnie został wyrejestrowany. W dniu 24 października 2017 r. pojazd znalazł się w niemieckim salonie (...) z przebiegiem 406 km. Od 27 marca 2017 r. pojazd nie posiadał obowiązkowego ubezpieczenia OC.

Na podstawie faktury VAT (...) z 22 grudnia 2016 r. powódka sprzedała pozwanej samochód marki O. (...) o numerze VIN (...), za cenę z uwzględnieniem rabatu wynoszącą 68.219 zł brutto. Udzielony rabat wyniósł 15.731 zł. Wskazany pojazd 29 grudnia 2016 r. został zarejestrowany przez Prezydenta Miasta O. pod numerem rejestracyjnym (...), a następnie został wyrejestrowany. W dniu 14 sierpnia 2017 r. pojazd znalazł się w niemieckim salonie (...) z przebiegiem 43 km. Od 27 marca 2017 r. pojazd nie posiadał obowiązkowego ubezpieczenia OC.

Na podstawie faktury VAT (...) z 22 lutego 2017 r. powódka sprzedała pozwanej samochód marki O. (...) o numerze VIN (...) za cenę z uwzględnieniem rabatu wynoszącą 80.907 zł brutto. Udzielony rabat wyniósł 11.393 zł. Wskazany pojazd 27 lutego 2017 r. został zarejestrowany przez Prezydenta Miasta O. pod numerem rejestracyjnym (...), a następnie został wyrejestrowany. W dniu 22 września 2017 r. pojazd znalazł się w niemieckim salonie (...) z przebiegiem 75 km. Od 24 maja 2017 r. pojazd nie posiadał obowiązkowego ubezpieczenia OC.

Na podstawie faktury VAT (...) z 26 kwietnia 2017 r. powódka sprzedała pozwanej samochód marki O. (...) o numerze VIN (...) za cenę z uwzględnieniem rabatu wynoszącą 81.800 zł brutto. Udzielony rabat wyniósł 11.199 zł. Wskazany pojazd 28 kwietnia 2017 r. został zarejestrowany przez Prezydenta Miasta O. pod numerem rejestracyjnym (...), a następnie został wyrejestrowany. W dniu 25 października 2017 r. pojazd znalazł się w niemieckim salonie (...) z przebiegiem 1.447 km. Od 26 lipca 2017 r. pojazd nie posiadał obowiązkowego ubezpieczenia OC.

Na podstawie faktury VAT (...) z 22 grudnia 2016 r. powódka sprzedała pozwanej samochód marki O. (...) o numerze VIN: (...) za cenę z uwzględnieniem rabatu wynoszącą 66.987 zł brutto. Udzielony rabat wyniósł 14.463 zł. Wskazany pojazd 28 grudnia 2016 r. został zarejestrowany przez Prezydenta Miasta O. pod numerem rejestracyjnym (...), a następnie został wyrejestrowany. W dniu 18 kwietnia 2017 r. pojazd znalazł się w niemieckim salonie (...) z przebiegiem 2.000 km.

Na podstawie faktury VAT (...) z 27 kwietnia 2017 r. powódka sprzedała pozwanej samochód marki O. (...) o numerze VIN (...) za cenę z uwzględnieniem rabatu wynoszącą 80.850 zł brutto. Udzielony rabat wyniósł 11.950 zł. Wskazany pojazd 8 maja 2017 r. został zarejestrowany przez Prezydenta Miasta O. pod numerem rejestracyjnym (...), a następnie został wyrejestrowany. W dniu 12 czerwca 2018 r. pojazd znalazł się w niemieckim salonie (...) z przebiegiem 911 km. Od 27 lipca 2017 r. pojazd nie posiadał obowiązkowego ubezpieczenia OC.

Na podstawie faktury VAT (...) z 26 kwietnia 2017 r. powódka sprzedała pozwanej samochód marki O. (...) o numerze VIN (...) za cenę z uwzględnieniem rabatu wynoszącą 81.800 zł brutto. Udzielony rabat wyniósł 11.199 zł. Wskazany pojazd 27 kwietnia 2017 r. został zarejestrowany przez Prezydenta Miasta O. pod numerem rejestracyjnym (...), a następnie został wyrejestrowany. W dniu 3 listopada 2017 r. pojazd znalazł się w niemieckim salonie (...) z przebiegiem 5.611 km. Od 26 lipca 2017 r. pojazd nie posiadał obowiązkowego ubezpieczenia OC.

Na podstawie faktury VAT (...) z 22 grudnia 2016 r. powódka sprzedała pozwanej samochód marki O. (...) o numerze VIN (...) za cenę z uwzględnieniem rabatu wynoszącą 70.730 zł brutto. Udzielony rabat wyniósł 16.320 zł. Wskazany pojazd 28 grudnia 2016 r. został zarejestrowany przez Prezydenta Miasta O. pod numerem rejestracyjnym (...), a następnie został wyrejestrowany. W dniu 13 lutego 2017 r. pojazd znalazł się w niemieckim salonie (...) z przebiegiem 333 km. Od 27 marca 2017 r. pojazd nie posiadał obowiązkowego ubezpieczenia OC.

Na podstawie faktury (...) z 22 grudnia 2016 r. powódka sprzedała pozwanej samochód marki O. (...) o numerze VIN: (...) za cenę z uwzględnieniem rabatu wynoszącą 66.987 zł brutto. Udzielony rabat wyniósł 14.463 zł. Wskazany pojazd 28 grudnia 2016 r. został zarejestrowany przez Prezydenta Miasta O. pod numerem rejestracyjnym (...), a następnie został wyrejestrowany. W dniu 23 listopada 2017 r. pojazd znalazł się w niemieckim salonie (...). Od 27 marca 2017 r. pojazd nie posiadał obowiązkowego ubezpieczenia OC.

Na podstawie faktury VAT (...) z 28 listopada 2018 r. powódka sprzedała pozwanej samochód marki O. (...) o numerze VIN (...) za cenę z uwzględnieniem rabatu wynoszącą 65.218 zł brutto. Udzielony rabat wyniósł 14.832 zł. Wskazany pojazd 1 grudnia 2016 r. został zarejestrowany przez Prezydenta Miasta O. pod numerem rejestracyjnym (...), a następnie został wyrejestrowany. Od 27 marca 2017 r. pojazd nie posiadał obowiązkowego ubezpieczenia OC.

Na podstawie faktury VAT (...) z 22 grudnia 2016 r. powódka sprzedała pozwanej samochód marki O. (...) o numerze VIN: (...) za cenę z uwzględnieniem rabatu wynoszącą 70.730 zł brutto. Udzielony rabat wyniósł 16.320 zł. Wskazany pojazd 29 grudnia 2016 r. został zarejestrowany przez Prezydenta Miasta O. pod numerem rejestracyjnym (...), a następnie został wyrejestrowany. Od 27 marca 2017 r. pojazd nie posiadał obowiązkowego ubezpieczenia OC.

W treści każdej z faktur zawarte zostało oświadczenie klienta, że nie działa jako nieautoryzowany pośrednik i nie będzie prowadzić odsprzedaży pojazdów mechanicznych, które stanowią przedmiot umów sprzedaży w czasie obowiązywania Umowy Dostaw przed upływem okresu retencji wynoszącego: 6 miesięcy od daty pierwszej rejestracji każdego z pojazdów i przed osiągnięciem przez każdy pojazd przebiegu co najmniej 6.000 kilometrów. Zawarty został też zapis o treści: W przypadku, gdy pojazdy zostaną odsprzedane przez klienta przed upływem okresu lub przebiegu, o których mowa powyżej klient zobowiązuje się do zwrotu dealerowi wszelkich udzielonych na te pojazdy rabatów w terminie 14 dni od daty otrzymania wezwania do zwrotu. W każdej z faktur wskazana została kwota stanowiąca sumę udzielonych rabatów.

Suma wszystkich rabatów udzielonych w związku ze sprzedażą wymienionych w powyższych fakturach pojazdów wyniosła 220.559 zł.

W piśmie z 10 grudnia 2018 r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty w terminie 14 dni od otrzymania wezwania do zapłaty kwoty 223.119,77 zł tytułem zwrotu udzielonych rabatów w związku z faktem naruszenia przez pozwaną okresów retencji w odniesieniu do nabytych z rabatami pojazdów i odsprzedania ich przed upływem tego okresu. Powódka wyjaśniła też, że w przypadku braku zapłaty w wyznaczanym terminie zmuszana będzie do skierowania sprawy na drogę sądową. Pismo zostało odebrane przez pozwaną w placówce pocztowej 20 grudnia 2018 r.

W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd Okręgowy uznał powództwo, którego materialnoprawną podstawę stanowi przepis art. 535 § 1 k.c. i nast., za uzasadnione. Sąd ten wskazał, że oceniając zasadność dochodzonego pozwem roszczenia należy mieć na uwadze przepis art. 354 k.c., który stanowi, że zobowiązanie powinno być wykonane zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego. Nadto, w myśl ogólnej reguły dowodzenia w postępowaniu cywilnym, wyrażonej w art. 6 k.c., na stronie powodowej spoczywał ciężar udowodnienia skutecznego zawarcia z pozwaną umowy, a następnie wykazania, że ziściły się przewidziane w umowie przesłanki do zwrotu rabatów.

W sprawie nie było sporne, że strony zwarły ramową umowę, na podstawie której odbywała się sprzedaż pojazdów wymienionych w załączonych do pozwu fakturach VAT. Nie było też sporu co do tego, że powódka, przy sprzedaży pojazdów, udzieliła pozwanej rabatu, który w przypadku naruszania przewidzianego w umowie okresu retencji winien zostać zwrócony. Pozwana nie zaprzeczyła przy tym zaistnieniu faktów, które zdaniem powódki uruchamiały obowiązek zwrotu rabatów.

Dla zniweczenia powództwa pozwana w pierwszym rzędzie podniosła zarzut nieważności umowy, którego zasadności upatrywała między innymi w braku umocowania D. K. (1) do zawarcia w imieniu powódki umowy nr (...) z 1 lipca 2016 r. Przyjmując, że D. K. (1) nie był członkiem zarządu komplementariusza - spółki (...), Sad Okręgowy wyjaśnił, że umowy mogą być zawierane przez pełnomocników. Na udzielenie stosownego pełnomocnictwa do zawarcia umowy ramowej dotyczącej sprzedaży pojazdów w imieniu powodowej spółki wskazywali zaś zgodnie świadkowie J. W. i D. K. (1) oraz przesłuchiwana w charakterze strony M. K.. Zdaniem Sadu I instancji, nie powinno budzić przy tym wątpliwości, iż zawarcie ramowej umowy, zawierającej w sobie elementy umowy sprzedaży, nie wymaga zachowania żadnej formy szczególnej, a zatem stosownie do art. 99 § 1 k.c. pełnomocnictwo dla D. K. (1) mogło być też udzielone w formie dowolnej. Ponadto, jak wyjaśnił świadek J. W., umocowanie do zawierania umów sprzedaży w imieniu powodowej spółki posiadali wszyscy zatrudnienie handlowcy, w tym również D. K. (1). Dodatkowo umocowanie D. K. (1) jako osoby czynnej w lokalu przedsiębiorstwa potwierdzać może regulacja zawarta w art. 97 k.c. W tym względzie Sąd Okręgowy podzielił stanowisko powódki, zgodnie z którym nawet gdyby pisemna umowa z 1 lipca 2016 r. była nieważna z uwagi na niewłaściwą reprezentację, to i tak nie miałoby to znaczenia dla niniejszej sprawy, albowiem umowy sprzedaży poszczególnych pojazdów mogły być zawierane w dowolnej formie (wręcz konkludentnie czy ustnie). Zdaniem Sądu I instancji, szczególnie istotne znaczenie przy tym twierdzeniu należy nadać okoliczności potwierdzenia przez pozwaną zakupu wszystkich 16 pojazdów wymienionych w pozwie. Ponadto pozwana, za pośrednictwem prokurenta - czemu w żaden sposób nie przeczyła - złożyła ważne, jednostronne oświadczenie o przyjęciu obowiązku zwrotu rabatów w przypadku naruszenia okresów retencji. Jednocześnie nie wskazywała w toku procesu, aby nieważność umowy automatycznie stanowiła o nieważności deklaracji.

W ocenie Sadu Okręgowego, brak jest również podstaw do stwierdzenia nieważności umowy nr (...) z 1 lipca 2016 r. w kontekście ewentualnego naruszenia art. 6 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 275). Skoro pozwana nie jest dealerem, nie działa jako pośrednik w obrocie pojazdami, to trudno w ogóle mówić o konkurencji na właściwym rynku sprzedaży. Zgodnie z deklaracjami pozwanej, co potwierdzili świadkowie, zakupione pojazdy miała być wykorzystywane na własne potrzeby prowadzonej przez nią dzielności gospodarczej. W takim przypadku ustalony okres retencji odnoszący się do odsprzedaży pojazdów nie mógł stanowić żadnego ograniczenia skoro działalność pozwanej przybrać miała postać wypożyczalni aut. Mając na uwadze, że pozwana nie wskazała, na czym miałoby polegać w szczególności ograniczenie lub naruszenie w konkurencji, Sąd I instancji zaznaczył, iż w światle art. 6 ust 1. w pkt 1, mogącym ewentualnie odnosić się do sprawy, powódka nie ustalała bezpośrednio lub pośrednio cen odsprzedaży pojazdów, nie narzucała też żadnych warunków, na jakich pozwana mogłaby odsprzedawać pojazdy. Zastrzegała jedynie, że udzielone rabaty podlegać będą zwrotowi w razie naruszenia ustalonych okresów retencji, stosując dozwoloną praktykę zabezpieczenia przed działaniami kontrahentów, niebędących klientami flotowymi. W świetle zaś przywołanego przez powódkę Rozporządzenia Komisji (UE) nr 461/2010 z 27 maja 2010 r. w sprawie stosowania art. 101 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do kategorii porozumień wertykalnych i praktyk uzgodnionych w sektorze pojazdów silnikowych, a zwłaszcza jego artykułu 2 i definicji systemu dystrybucji selektywnej, ograniczanie prawa do odsprzedawania nowych samochodów jest dopuszczalne i nie stanowi naruszenia konkurencji.

Odnosząc się do zarzutów dotyczących faktur jako dokumentów niepotwierdzających istnienia i treści zobowiązania, Sąd Okręgowy wskazał, że nie można tracić z pola widzenia, iż faktury te (wobec braku dowodu na ich odesłanie, czy żądanie ich skorygowania) zostały wprowadzone do dokumentacji księgowej pozwanej spółki. W konsekwencji, uzasadniony pozostaje wniosek, że faktury te odzwierciedlają rzeczywisty przebieg zdarzeń gospodarczych z udziałem stron. Z tej zaś okoliczności wyprowadzić trzeba dalszy wniosek, że stosunek zobowiązaniowy dotyczący sprzedaży objętych fakturami pojazdów został skutecznie nawiązany a wobec naruszenia okresu retencji powódka w sposób zasadny domaga się zwrotu rabatów w wysokości wymienionej w fakturach. O ile bowiem faktury te były tylko rachunkami wystawionymi przez powódkę, to ich zaksięgowanie przez pozwaną, przy możliwości sprawdzenia zawartych w nich danych, stanowiło wyraz akceptacji zobowiązania co do jego istnienia i treści (por. uchwałę SN z 6 lipca 2005 r., III CZP 40/05, OSNC2006/5/84). Jednocześnie Sąd Okręgowy zważył, że pozwana nie wskazywała na brak możliwość weryfikacji danych z przedłożonych jej faktur. W sytuacji zaś gdyby nie miały podstawy w łączącej strony umowie, czy też ich treść nie odpowiadałaby warunkom umownym, faktury nie powinny zostać odebrane i zaksięgowane. Zdaniem Sądu, pozwana powinna podjąć czynności zmierzające do wyjaśnienia rozbieżności między treścią faktur a rzeczywistą umową stron chociażby w kwestii wysokość wynegocjowanych rabatów. Skoro zatem normą jest, że faktury odzwierciedlają treść stosunku zobowiązanego pomiędzy ich wystawcą a odbiorcą, naruszenie tej normy powinno się spotkać z odmową akceptacji faktur. W okolicznościach przedmiotowej sprawy żadnej z tych reakcji pozwana nie przejawiła (a przynajmniej brak procesowych przesłanek dla ustalenia takich okoliczności). Co znamienne pozwana nie zareagowała też w żaden sposób na doręczone jej wezwanie do zapłaty z 10 grudnia 2018 r., w którym powódka domagała się zwrotu rabatów.

W ocenie Sądu Okręgowego, w okolicznościach niniejszej sprawy powstało domniemanie faktyczne wykonania umowy na warunkach opisanych w fakturach, zgodnych zresztą z treścią samej umowy. W każdej z wymienionych w pozwie faktur, poza oświadczeniami klienta, że nie działa on jako nieautoryzowany pośrednik czy też, że w przypadku naruszeń zwróci rabaty, wymienione były konkretne sumy udzielonych rabatów przy sprzedaży każdego pojazdu. W tym stanie rzeczy, okoliczność braku kontroli faktycznej prawdziwości oświadczeń powódki zawartych w fakturach a dotyczących wysokości przyznanych rabatów, nie upoważnia pozwanej do skutecznego kwestionowania rzeczywistego uzyskania rabatów i ich wysokości.

Odnosząc się do kwestii zbycia pojazdów oznaczonych numerami 14, 15 i 16 przed osiągnięciem minimalnego przebiegu, Sąd I instancji nie miał wątpliwości, że pozwana dokonała ich odsprzedaży przed upływem 6 miesięcy od daty ich nabycia. Z materiału dowodowego wynika, że elementy składające się na okres retencji obejmowały minimalny przebieg pojazdów i minimalny czas ich posiadania do momentu sprzedaży. Elementy te musiały być rozpatrywane łącznie, co oznacza, że aby sprzedać dany pojazd bez obowiązku zwrotu rabatu musiało minąć co najmniej 6 miesięcy od jego zakupu i pojazd musiał osiągnąć przebieg 6.000 km. Skoro w przypadku ww. pojazdów nie minął termin 6 miesięcy od daty ich zakupu, to niezależnie od przebiegu, były one objęte okresem retencji, a konsekwencji ich sprzedaż skutkowała obowiązkiem zwrotu rabatów. Reasumując, powództwo podlegało uwzględnieniu w całości.

O odsetkach orzeczono na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych zgodnie z żądaniem pozwu w wysokości określonej art. 4 pkt 3 ustawy.

Stan faktyczny ustalono w oparciu o dowody z dokumentów, niekwestionowanych przez strony i spójnych z nimi zeznaniami świadków oraz przesłuchaniem przedstawicielki stron powodowej.

O kosztach procesu orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania stosownie do art. 98 § 1 k.p.c.

Powyższy wyrok zaskarżyła w całości apelacją pozwana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w O., zarzucając:

I.  naruszenie prawa materialnego, tj.:

1.  art. 97 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, wynikające z przyjęcia, iż umowa zawierana z klientem flotowym, na zakup co najmniej 10 pojazdów, za łączną kwotę przekraczającą milion zł, stanowi przykład czynności prawnej, która zazwyczaj bywa dokonywana z osobami korzystającymi z usług dealera samochodowego, w sytuacji gdy tego rodzaju umowy nie są standardowymi typowymi umowami, zawieranymi na bieżąco w toku działalności przedsiębiorstwa, co czyni wniosku Sądu w zakresie istnienia umocowania w całości chybionymi;

2.  art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów w zw. z art. 101 ust. 1 i 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej poprzez ich niezastosowanie i odstąpienie od uznania za nieważne postanowień umowy, globalnie ograniczających powódce prawo do dalszej odsprzedaży pojazdów, mimo iż tego rodzaju zapis jest nieważny z mocy prawa i stanowi wyraźny przykład naruszenia reguł konkurencji;

3.  art. 483 § 1 k.c. w zw. z art. 484 § 2 k.c. poprzez ich niezastosowanie i odstąpienie od zakwalifikowania postanowień umownych, przewidujących obowiązek zwrotu rabatu jako kary umownej, która to pozostaje rażąco wygórowania i winna podlegać zmniejszeniu;

II.  naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, tj.:

1.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie przez Sąd I instancji dowolnej, a nie swobodnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, ocenionego w sposób wybiórczy, sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego i nasuwający zastrzeżenia z punktu widzenia zasad logicznego rozumowania, w szczególności poprzez:

a)  ustalenie: istnienia pełnomocnictwa do zawarcia umowy w imieniu powodowej spółki, wyłącznie w oparciu o zeznania świadków, które po pierwsze należało uznać za niewystarczające dla weryfikacji czy pełnomocnictwo faktyczne zostało udzielone, kiedy ani jaki był jego zakres, a po drugie prawidłowo ocenione zeznania świadków D. K. (1) (pełnomocnika) oraz M. K. (prezesa powodowej spółki), prowadzą do wniosku, że żaden z pracowników nie dysponował pełnomocnictwem do zawierania umów zawierających dodatkowo postanowienia nakładające na kupującego dodatkowe zastrzeżenia (jak np. zakaz odsprzedaży pojazdów),

b)  brak ustalenia, jaki był faktyczny zakres rzekomo udzielonego pełnomocnictwa, co skutkowało błędnym wnioskiem, iż zawarta z pozwaną umowa była ważna w sytuacji, gdy zarówno pełnomocnik, jak i udzielający pełnomocnictwa, nie potrafili wskazać, kiedy takie pełnomocnictwo zostało udzielone ani o jakiej treści czy zakresie umocowania,

c)  błędne ustalenie, że umowa zawarta w imieniu powodowej spółki nr (...) z dnia 1 lipca 2016 r. była ważna, mimo że została zawarta przez osobę niedysponująca wymaganym pełnomocnictwem, a co za tym idzie osobę działającą bez umocowania spółki.

W oparciu o powyższe zarzuty, szerzej omówione w uzasadnieniu apelacji, pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych za obie instancje.

Powódka, w odpowiedzi na apelację pozwanej, wniosła o jej oddalenie w całości oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanej jako bezzasadna, podlegała oddaleniu.

Wstępnie należy zauważyć, że zgodnie z obowiązującym od dnia 2 lipca 2021 r. art. 15zzs1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, w brzmieniu ustalonym ustawą z dnia 28 maja 2021 r. o zmianie ustawy – kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2021.1090), w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 oraz w ciągu roku od odwołania ostatniego z nich, w sprawach rozpoznawanych według przepisów kodeksu postępowania cywilnego w pierwszej i drugiej instancji sąd rozpoznaje sprawy w składzie jednego sędziego. Zasada ta, zgodnie z art. 6 powołanej ustawy z dnia 28 maja 2021 r. znajduje zastosowanie do wszystkich spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem jej wejścia w życie. Taki stan prawny, zważywszy na datę wydania niniejszego orzeczenia, uzasadniał rozpoznanie przedmiotowej sprawy w składzie jednego sędziego.

W pierwszej kolejności należało odnieść się do zarzutów dotyczących naruszenia prawa procesowego, gdyż dopiero prawidłowo ustalony stan faktyczny stanowić może podstawę dla rozstrzygnięcia żądań zgłoszonych w niniejszej sprawie. Podkreślenia wymaga bowiem to, iż prawidłowość zastosowania lub wykładni przepisów prawa materialnego może być właściwie oceniona jedynie na kanwie niewadliwie ustalonej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Skuteczne zatem zgłoszenie zarzutu dotyczącego naruszenia prawa materialnego wchodzi zasadniczo w rachubę tylko wtedy, gdy ustalony przez sąd pierwszej instancji stan faktyczny, będący podstawą zaskarżonego wyroku, nie budzi zastrzeżeń (por. wyrok SN z dnia 26 marca 1997 r. II CKN 60/97). Powyższe rodzi konieczność rozpoznania w pierwszym rzędzie zmierzających do zakwestionowania stanu faktycznego zarzutów naruszenia prawa procesowego (por. wyrok SN z dnia 7 marca 1997 r. II CKN 18/97).

Stosownie do treści art. 233 § 1 k.p.c., sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według swego przekonania na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. W orzecznictwie przyjmuje się, że jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby na podstawie tego materiału dowodowego w równym stopniu dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo - skutkowych, przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (por. np. wyrok SA w Warszawie z 30 marca 2021 r., V ACa 73/21, LEX nr 3174770; wyrok SA w Lublinie z 10 lutego 2021 r., III AUa 635/20, LEX nr 3147549; wyrok SA w Szczecinie z 29 października 2020 r., I AGa 91/19, LEX nr 3118248). Sąd odwoławczy ma ograniczone możliwości ingerencji w ustalenia faktyczne poczynione przez sąd pierwszej instancji na podstawie dowodów osobowych. Ewentualna zmiana tychże ustaleń może być dokonywana wyjątkowo, w razie jednoznacznej wymowy materiału dowodowego z zeznań świadków i przesłuchania stron oraz oczywistej błędności oceny tegoż materiału (tak wyrok SA w Szczecinie z 28 października 2020 r., I ACa 153/20, LEX nr 3120508 oraz powołane tam orzecznictwo Sądu Najwyższego).

W ocenie Sądu Apelacyjnego, apelacja pozwanej nie zawiera jednak tego rodzaju zarzutów, które odpowiadałyby powyższym kryteriom prawnym i w związku z tym nie mogła ona doprowadzić do korekty zaskarżonego wyroku w oczekiwany przez skarżącą sposób. Sąd odwoławczy dokonał własnej oceny przedstawionego pod osąd materiału procesowego i w jej wyniku stwierdził, że Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe, a poczynione ustalenia faktyczne co do okoliczności mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, zawarte w wyodrębnionej redakcyjnie części uzasadnienia zaskarżonego wyroku, nie są wadliwe i znajdują odzwierciedlenie w treści przedstawionych w sprawie dowodów. Sąd Apelacyjny ustalenia Sądu Okręgowego czyni częścią uzasadnienia własnego wyroku, nie znajdując potrzeby ich ponownego szczegółowego przytaczania(art. 387 § 2 ¹ k.p.c.). Argumentacja tego Sądu odnośnie oceny dowodów jest kompletna i zindywidualizowana, uwzględnia wszystkie dowody przeprowadzone w sprawie, które poddane zostały odpowiedniej weryfikacji na tle całokształtu zgromadzonego materiału procesowego, a nadto zawiera logiczne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego wnioski, co pozwala na jej pełną aprobatę. Nie ma zatem podstaw, by podważać adekwatność dokonanych przez Sąd Okręgowy ustaleń w kontekście treści przeprowadzonych dowodów.

Wbrew błędnemu przekonaniu pozwanej, nic nie stoi na przeszkodzie, aby fakt udzielenia pełnomocnictwa do zawierania umów sprzedaży samochodów w imieniu spółki został ustalony w oparciu o dowód z zeznań świadków czy też dowód z przesłuchania strony. W tym miejscu podkreślenia wymaga, że zasada swobodnej oceny dowodów wyrażona w art. 233 k.p.c., jako jedna z zasad procesu cywilnego, nakłada na sąd obowiązek: po pierwsze - wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału, po drugie - uwzględnienia wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, po trzecie - skonkretyzowania okoliczności towarzyszących przeprowadzeniu poszczególnych dowodów mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności, po czwarte – wskazania jednoznacznego kryterium oraz argumentacji pozwalającej - wyższej instancji i skarżącemu - na weryfikację dokonanej oceny w przedmiocie uznania dowodu za wiarygodny bądź też jego zdyskwalifikowanie, po piąte - przytoczenia w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia dowodów, na których sąd się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności (por. wyrok SN z dnia 29 września 2000 r., V CKN 94/00). Co istotne, kodeks postępowania cywilnego nie ustanawia hierarchii dowodów (art. 244 - 309 k.p.c.), ponieważ żaden dowód, w tym pochodzący ze źródeł osobowych, nie wiąże sądu i podlega swobodnej ocenie sędziowskiej według reguł określonych w art. 233 § 1 k.p.c. Dowód z przesłuchania świadków, tak jak i inne dowody, podlega ocenie co do wiarygodności, która powinna nastąpić zgodnie z art. 233 § 1 k.p.c. Nie może oznaczać jej naruszenia jedynie to, iż określony dowód został oceniony niezgodnie z intencją skarżącej. W sytuacji, w której sąd dysponuje dwiema przeciwstawnymi grupami dowodów, musi dokonać wyboru tej, na podstawie której dokona ustaleń faktycznych. O ile wybór ten zostanie dokonany w sposób swobodny, a więc odpowiadający art. 233 § 1 k.p.c., to nawet poważne wątpliwości co do trafności oceny dokonanej przez sąd pierwszej instancji nie uzasadniają skutecznego zarzutu naruszenia tego przepisu.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, zeznania przesłuchiwanych w niniejszej sprawie świadków zostały ocenione przez Sąd I instancji właściwie, a nadto korespondowały z pozostałymi zebranymi w sprawie dowodami. Inne stanowisko pozwanej w tej kwestii, szczególnie tak lakoniczne i gołosłowne jak zaprezentowane w ramach wniesionej apelacji, nie czyni jego zarzutu zasadnym. Z niezakwestionowanych przez pozwaną zeznań świadka J. W. wynika, że Wszyscy, którzy zostali zatrudnieni w firmie (...) jako handlowcy zostali upoważnieni do sprzedaży samochodów i podpisywania umów. Upoważnienia były zazwyczaj ustne (nagranie rozprawy w dniu 7 grudnia 2020 r., 00:14:43-00:22:26). Świadek D. K. (1) zeznał nadto: Do moich obowiązków należała sprzedaż samochodów i podpisywanie umów, tak więc miałem pełnomocnictwo do tego (nagranie rozprawy w dniu 7 grudnia 2020 r., 00:32:51-00:35:38). Nie było udzielonego pełnomocnictwa do każdego klienta osobno. Na pewno takie pełnomocnictwa zostały mi udzielone na początku pracy (nagranie rozprawy w dniu 7 grudnia 2020 r., 00:54:31-00:57:44). Wreszcie, przesłuchana w charakterze strony powodowej M. K. podała: Pracownicy otrzymują ustne upoważnienie do reprezentowania spółki w zakresie zawierania umów w zakresie swoich obowiązków (nagranie rozprawy w dniu 7 grudnia 2020 r., 01:08:02-01:09:43). Wbrew zatem supozycjom skarżącej, powyższe zaznania pozwalają na przyjęcie w sposób nie budzący wątpliwości, że D. K. (1) dysponował stosownym pełnomocnictwem do zawarcia umowy ramowej dotyczącej sprzedaży pojazdów w imieniu powodowej spółki.

Dla pełnego wyczerpania krytyki stanowiska skarżącej, Sąd Apelacyjny wskazuje, że Sąd I instancji w sposób prawidłowy ustalił zakres udzielonego przez powódkę pełnomocnictwa, podczas gdy podnoszone w tym zakresie twierdzenia strony pozwanej są szczególnie niekonsekwentne. Z jednej strony apelująca kwestionuje sam fakt udzielenia przez powódkę pełnomocnictwa, wywodząc z tego wniosek o nieważności zawartej przez strony umowy, z drugiej natomiast zarzuca Sądowi I instancji brak poczynienia ustaleń w zakresie zakresu umocowania pracownika powodowej spółki, które to ustalenia mogą być poczynione wyłącznie w przypadku ważnego ustanowienia pełnomocnictwa.

Apelująca zdaje się nie dostrzegać, że o istnieniu pełnomocnictwa w kontekście ważności oświadczeń woli powódki świadczy również sama postawa pozwanej, która każdorazowo akceptowała faktury określające wysokość udzielonego rabatu oraz warunki jego zwrotu, a czego z całą pewnością nie czyniłaby, kwestionując ważność czynności dokonywanych z pracownikiem powódki. Jednocześnie Sąd odwoławczy zauważa, że przyjęcie za pozwaną, iż zawarta przez strony umowa nie wywołuje skutków prawnych, oznaczałoby brak uprawnień pozwanej do każdorazowego uzyskania rabatu, ramowo przyznanego spółce kupującej w ramach wykonania kwestionowanej umowy. Nadto, nie bez znaczenia pozostaje brak reakcji skarżącej na doręczone jej wezwanie do zapłaty z 10 grudnia 2018 r., w którym powódka domagała się zapłaty pełnej ceny za zakupione samochody, tj. bez uwzględnienia udzielonych uprzednio rabatów.

Jeśli chodzi o pozostałą część zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., wyrażoną w pkt II.1.c. petitum apelacji, to w ocenie Sądu odwoławczego nie zmierza ona do odtworzenia stanu faktycznego sprawy, a zatem nie może stanowić podstawy ustaleń faktycznych, do których odnosi się przepis art. 233 § 1 k.p.c. Dekodując stanowisko skarżącej w tym zakresie, zauważyć trzeba, że pozwana nie kwestionuje dokonanych przez Sąd Okręgowy ustaleń faktycznych, wyodrębnionych w pierwszej części uzasadnienia, choćby poprzez wskazanie błędów w ocenie materiału procesowego, stanowiącego kanwę tych ustaleń, a wyłącznie poprzestaje na kwestionowaniu uprawnienia tego Sądu do wyprowadzenia – w uwarunkowaniach przedmiotowej sprawy – wniosków opisanych w zarzutach apelacji. Tego rodzaju sposób argumentacji, kwalifikowany być winien, na płaszczyźnie procesowej, jako zarzut obrazy prawa materialnego. Wbrew błędnemu przekonaniu pozwanej, to czy umowa zawarta w dniu 1 lipca 2016 r. była nieważna z uwagi brak umocowania osoby działającej w imieniu powodowej spółki, nie dotyczy wadliwych ustaleń faktycznych, będących konsekwencją oceny dowodów, dokonanej z przekroczeniem art. 233 § 1 k.p.c., lecz obejmuje zagadnienia sui generis materialnoprawne. Dlatego też przedmiotowy zarzut apelacji pozostaje irrelewantny dla ukształtowania podstawy faktycznej rozstrzygnięcia.

Przechodząc natomiast do zarzutów materialnoprawnych, pozwana przede wszystkim kwestionuje ważność zawartej w przez stronnym umowy nr (...) z 1 lipca 2016 r., wskazując na brak stosownego umocowania pracownika powodowej spółki, dokonującej czynności w jej imieniu. Jednocześnie pozwana nie podważa ważności złożonych przez nią samą – za pośrednictwem prokurenta – oświadczeń o przyjęciu obowiązku zwrotu rabatów w przypadku naruszenia okresów retencji. Wreszcie, nie kwestionuje ustalonych przez strony warunków zatrzymania otrzymanych rabatów, prawidłowości dokonanych transakcji, jak również faktu odsprzedaży pojazdów z naruszeniem okresu retencji. W tym kontekście Sąd Apelacyjny akcentuje, że nawet gdyby przyjąć za pozwaną, iż przedmiotowa umowa jest nieważna z uwagi na brak właściwej reprezentacji strony powodowej, istotnym pozostaje, że warunki poszczególnych transakcji, dokonywanych z udziałem stron, odzwierciedlają jednostronne oświadczenia pozwanej zawarte na poszczególnych fakturach, zgodnie z którymi wskazała, iż nie działa jako nieautoryzowany pośrednik i nie będzie prowadzić odsprzedaży pojazdów mechanicznych, które stanowią przedmiot umów sprzedaży w czasie obowiązywania Umowy Dostaw przed upływem okresu retencji wynoszącego: 6 miesięcy od daty pierwszej rejestracji każdego z pojazdów i przed osiągnięciem przez każdy pojazd przebiegu co najmniej 6.000 kilometrów. Jednocześnie zawarto zapis, zgodnie z którym w przypadku, gdy pojazdy zostaną odsprzedane przed upływem okresu lub przebiegu, pozwana obowiązana jest zwrócić dealerowi wszelkie udzielone na te pojazdy rabaty, w terminie 14 dni od daty otrzymania wezwania do zwrotu. W każdej fakturze podano również sumę udzielonych rabatów. W ocenie Sądu Apelacyjnego, nawet zatem przyjmując, że przedmiotowa umowa ramowa jest nieważna z uwagi na brak właściwej reprezentacji strony powodowej (do czego brak jest uzasadnionych podstaw), przy jednoczesnym uwzględnieniu, że zawarcie umowy sprzedaży nie wymaga zachowania żadnej formy szczególnej, przyjąć należałoby, iż strony zawarły 16 odrębnych umów sprzedaży samochodów, których warunki, w tym w szczególności dotyczące udzielenia rabatów od cen rynkowej pojazdów i ich wysokość, zostały wyraźnie określone w każdej z faktur, zaakceptowanych i zaksięgowanych przez pozwaną w ramach prowadzonej działalności. W tej sytuacji kwestia ważności zawartej przez strony umowy z 1 lipca 2016 r. oraz skuteczności pełnomocnictwa, pozostaje w istocie irrelewantna z punktu widzenia oceny prawidłowości zapadłego rozstrzygnięcia.

Niezależnie od powyższego, Sąd odwoławczy podziela stanowisko Sądu Okręgowego, zgodnie z którym analizowana umowa ramowa jest ważna, zaś udzielone do jej zawarcia pełnomocnictwo - skuteczne. Konkluzji tej z całą pewnością nie zmienia podniesiony przez pozwaną zarzut naruszenia art. 97 k.c. mający polegać na jego niewłaściwym zastosowaniu, wynikającym z przyjęcia, iż umowa zawierana z klientem flotowym na zakup co najmniej 10 pojazdów, za łączną kwotę przekraczającą milion zł, stanowi przykład czynności prawnej, zazwyczaj dokonywanej z osobami korzystającymi z usług dealera samochodowego. Przede wszystkim zaakcentować trzeba, że Sąd I instancji odwołał się do normy art. 97 k.c. jedynie posiłkowo. W pisemnych motywach rozstrzygnięcia pierwszoplanowo wskazał bowiem, że D. K. (1), który podpisał w imieniu powódki umowę ramowej dotyczącą sprzedaży pojazdów, posługiwał się ważnym pełnomocnictwem, co potwierdzili słuchani w niniejszej sprawie świadkowie J. W. i D. K. (1) oraz przesłuchiwana w charakterze strony M. K.. Zdaniem Sądu I instancji, nie powinno budzić przy tym wątpliwości, iż zawarcie ramowej umowy, zawierającej w sobie elementy umowy sprzedaży, nie wymaga zachowania żadnej formy szczególnej, a zatem stosownie do art. 99 § 1 k.c. pełnomocnictwo dla D. K. (1) mogło być udzielone w formie dowolnej (w tym przypadku ustnej).

Sąd odwoławczy wskazuje, że nawet gdyby uznać, że pełnomocnik powodowej spółki nie miał stosownego upoważnienia do zawarcia spornej umowy lub też podczas jej zawierania był nieprawidłowo umocowany, to stosownie do treści art. 103 § 1 k.c., ważność takiej umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu została zawarta. Z materiału dowodowego sprawy wynika natomiast, że działająca w imieniu powódki Prezes Zarządu - M. K. potwierdziła umocowanie D. K. (1) do zawarcia umowy z pozwaną, wyjaśniając, iż otrzymał on ustne upoważnienie do reprezentowania spółki.

Już tylko uzupełniająco Sąd Apelacyjny wskazuje, że wartość poszczególnych transakcji, jak i ich globalna suma, nie mają żadnego znaczenia dla możliwości zastosowania domniemania, o którym mowa w art. 97 k.c. Przepis ten odwołuje się wyłącznie do zawierania „czynności prawnych zazwyczaj dokonywanych z osobami korzystającymi z usług danego przedsiębiorstwa”, nie zaś wartości takiej czynności prawnej. Jak słusznie dostrzegła powódka, powołując stanowisko doktryny w tym zakresie, przepis art. 97 k.c. nie przywiązuje znaczenia do wagi czynności prawnych. Brak więc podstaw do ograniczenia jego zastosowania tylko do czynności drobnych lub czynności zawieranych w drobnych bieżących sprawach życia codziennego ( K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. Tom I. Komentarz. Art. 1–449 ¹⁰, wyd. 10, Warszawa 2020). Nie ma też znaczenia charakter, wartość czy rozmiar takich czynności (K. Kopaczyńska-Pieczniak [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, wyd. II, red. A. Kidyba, Warszawa 2012, art. 97). Termin „zazwyczaj” wskazuje natomiast na to, że chodzi tu o czynności dokonywane z klientami zwykle, często, w normalnym toku działalności przedsiębiorstwa (por. M. Pazdan (w:) K. Pietrzykowski, Komentarz, t. I, 2011, s. 469).

Odnosząc się następnie do zarzutu naruszenia art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów w zw. z art. 101 ust. 1 i 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej poprzez ich niezastosowanie i odstąpienie od uznania za nieważne postanowień umowy, ograniczających powódce prawo do dalszej odsprzedaży pojazdów, mimo iż tego rodzaju zapis jest nieważny z mocy prawa i stanowi wyraźny przykład naruszenia reguł konkurencji, Sąd odwoławczy wskazuje, że wbrew oczekiwaniom pozwanej, przepisy te nie znajdują zastosowania w realiach niniejszej sporawy. Z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie wynika, że przed zakupem samochodów pozwana deklarowała, iż nabyte przez nią pojazdy zostaną wykorzystane na własny użytek w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie wypożyczania samochodów. Stąd też, jak prawidłowo zważył Sąd I instancji, skoro pozwana nie jest dealerem oraz nie działa jako pośrednik w obrocie pojazdami, to trudno w ogóle mówić o konkurencji na właściwym rynku sprzedaży. Ponadto pozwana błędnie wnioskuje, jakoby zawarcie umowy ograniczało jej prawo dalszej sprzedaży zakupionych pojazdów. Istotą dochodzonego w niniejszym procesie roszczenia jest niedopełnienie przez pozwaną warunków umownych, w oparciu o które uzyskała określony upust względem wartości rynkowej samochodów. Samo prawo odsprzedaży pojazdów nie zostało w żaden sposób ograniczone. Czym innym jest powstały na skutek jego realizacji obowiązek uiszczenia pełnej ceny rynkowej za zakupione od powódki pojazdy, wbrew ustalonym warunkom umowy. Co więcej, zdaniem Sądu Apelacyjnego, przyjęcie prezentowanego przez skarżącą stanowiska prowadziłoby do sytuacji w której pozwana, pomimo uzyskania – wskutek zobowiązania się do nieodsprzedawania samochodów w okresie retencji – wymiernych korzyści finansowych w postaci rabatów na zakup pojazdów, a następnie niedochowania przyjętego na siebie obowiązku, i tak zachowałaby prawo do uzyskanych korzyści. Tego rodzaju wnioskowanie jest nie tylko błędne i sprzeczne z zasadami logiki, ale przede wszystkim narusza obowiązujące zasady uczciwego obrotu i lojalności wobec kontrahenta.

Za w pełni chybiony Sąd Apelacyjny uznał zarzut naruszenia art. 483 § 1 k.c. w zw. z art. 484 § 2 k.c. polegający na odstąpieniu przez Sąd I instancji od zakwalifikowania postanowień umownych, przewidujących obowiązek zwrotu rabatu jako kary umownej, która, zdaniem pozwanej, pozostaje rażąco wygórowana i winna zmniejszeniu. W tym kontekście Sąd Apelacyjny zauważa, że w umowie z 1 lipca 2016 r. strony przewidziały, iż w związku z dokonywanymi na jej podstawie zakupami, dealer sprzedający zapewni klientowi flotowemu oraz firmom zależnym specjalne rabaty na wszystkie pojazdy zakupione na warunkach określonych w umowie, które dotyczą cen detalicznych (zawartych w cenniku) i obejmują wszystkie opcje fabryczne pojazdów (pkt 2.1.). Jednocześnie zastrzeżono, że jeżeli pojazdy zakupione przez klienta flotowego lub jego firmę zależną na mocy przedmiotowej umowy nie będą wykorzystywane zgodnie z warunkami w niej określonymi, w szczególności w zakresie zakazu odsprzedaży określonej w deklaracji, klient flotowy zobowiązuje się zwrócić dealerowi przyznane rabaty. W tej sytuacji dealer sprzedający uprawniony będzie do obciążenia klienta flotowego kwotą odpowiadającą wysokości nienależnie przyznanych mu rabatów. Klient flotowy zobowiązał się do zapłaty takiej kwoty w terminie 14 dni od dnia doręczenia faktury przez dealera sprzedającego.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, powyższe uregulowanie z całą pewnością nie stanowi kary umownej za niewykonanie umowy w rozumieniu art. 483 k.c., lecz reguluje ciążący na kliencie flotowym obowiązek zapłaty pełnej ceny rynkowej za nabyty pojazd, tj. w wysokości nieobejmującej odgórnie udzielonego rabatu procentowego od ceny katalogowej importera. Znamienne pozostaje, że pozwana nie naprowadza żadnych merytorycznych argumentów, mających przemawiać za takim zakwalifikowaniem przewidzianego umową obowiązku zapłaty wskutek niedochowania warunków umowy. W tym miejscu podkreślenia wymaga, że kara umowna - w ujęciu normatywnym - ma przede wszystkim ułatwić i przyspieszyć uzyskanie odszkodowania tej stronie umowy, wobec której nie zostało w ogóle wykonane lub wykonane nienależycie zobowiązanie polegające na świadczeniu niepieniężnym. Uproszczenie dochodzenia odszkodowania w postaci kary umownej dotyczy bowiem przede wszystkim braku potrzeby dowodzenia wysokości poniesionej szkody, a nawet szkody jako takiej (art. 484 § 1 zdanie pierwsze k.c.). Strona ma jednak obowiązek wykazać, na czym polega niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, jak również adekwatny związek przyczynowy między tą okolicznością a założoną (nieustalaną) szkodą. Tym samym, kara umowna należy się więc tylko wtedy, gdy poza przesłankami wymienionymi w art. 483 k.c. zostaną spełnione przesłanki odpowiedzialności ex contractu (z wyłączeniem wykazywania szkody, por. uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 r., III CZP 61/03, OSNC 2004, Nr 5, poz. 69). Stanowisko pozwanej nie zawiera natomiast żadnych twierdzeń w tym zakresie, co samoistnie czyni przedmiotowy zarzut niezasadnym. W konsekwencji brak było podstaw do miarkowania kary umownej, której dochodzone pozwem roszczenie nie stanowiło.

W tym stanie rzeczy apelacja pozwanej podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c. jako bezzasadna.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z wynikającą z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. regułą odpowiedzialności za wynik procesu. Wobec oddalenia apelacji należało uznać stronę pozwaną za przegrywającą postępowanie odwoławcze zobowiązaną w związku z tym do zwrotu powódce kosztów tego postępowania. Na zasądzone koszty instancji odwoławczej składało się wyłącznie wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika powódki, którego wysokość ustalono zgodnie z treścią § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie.

Artur Kowalewski