Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Szczecinie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 marca 2016 roku

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący:	SSA Artur Kowalewski
Sędziowie:	SSA Tomasz Żelazowski SSO (del.) Krzysztof Górski
Protokolant:	sekretarz sądowy Piotr Tarnowski

po rozpoznaniu w dniu 10 marca 2016 roku na rozprawie w Szczecinie

sprawy z powództwa syndyka masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w G.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.

o ustalenie

na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 22 września 2015 roku, sygn. akt VIII GC 24/15,

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5400 zł (pięciu tysięcy czterystu złotych) tytułem kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

SSA Tomasz Żelazowski SSA Artur Kowalewski SSO (del.) Krzysztof Górski

I ACa 11/16

Powód syndyk masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w G. domagał się w pierwotnie wniesionym powództwie przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.:

- stwierdzenia bezskuteczności w stosunku do masy upadłości umowy przechowania z dnia 15 marca 2012 r. zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. ewentualnie stwierdzenia jej nieważności,

- stwierdzenia bezskuteczności w stosunku do masy upadłości umowy przeniesienia własności nieruchomości z dnia 16 marca 2012 r. zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. ewentualnie o stwierdzenia jej nieważności,

- stwierdzenia bezskuteczności w stosunku do masy upadłości umowy najmu z dnia 19 marca 2012 r. zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. ewentualnie o stwierdzenia jej nieważności.

Uzasadniając żądania ewentualne powód powołał się na niezgodność z zasadami współżycia społecznego objętych żądaniem pozwu czynności prawnych, odwołując się do negatywnej oceny moralnej zachowania spółek (...) i (...) oraz wskazując, że członków organów wskazanych spółek łączą więzy rodzinne.

Postanowieniem z dnia 12 stycznia 2015 r. wyłączono do osobnego rozpoznania w jednym postępowaniu sprawy zgłoszone przez powoda jako żądania ewentualne, tj. o stwierdzenie nieważności umowy przechowania z dnia 15 marca 2012 r., o stwierdzenie nieważności umowy przeniesienia własności nieruchomości z dnia 16 marca 2012 r. oraz o stwierdzenie nieważności umowy najmu z dnia 19 marca 2012 r.

Żądanie stwierdzenia nieważności wskazanych trzech umów była przedmiotem rozpoznania w niniejszej sprawie.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu.

W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew pozwana wskazała, że zawarcie umów, wobec których powód domaga się stwierdzenia nieważności, było uzasadnione interesami spółki (...), a ponadto nie doprowadziło do jej niewypłacalności, lecz było dla niej korzystne, co więcej pozwoliło na zapewnienie dalszego prowadzenia archiwum akt byłych pracowników zlikwidowanego (...) Przedsiębiorstwa Budownictwa (...) i nieodpłatne świadczenie dla nich usług.

W piśmie przygotowawczym z dnia 25 maja 2015 r. powód podtrzymał żądanie pozwu oraz ustosunkował się do odpowiedzi na pozew. W szczególności zakwestionował twierdzenia pozwanej, a nadto rozbudował swoją argumentację przemawiającą za nieważnością czynności prawnych wskazując, że cel umowy przechowania był sprzeczny z jej społeczno-gospodarczym przeznaczeniem, co więcej czynności prawne zostały dokonane z rażącym pokrzywdzeniem spółki (...). Podniósł również, że dokonanie wskazanych w pozwie czynności prawnych doprowadziło do naruszenia praw obligacyjnych wierzycieli spółki (...) przez rzeczywiste uniemożliwienie im skutecznego dochodzenia roszczeń wobec spółki.

Wyrokiem z dnia 22 września 2015 roku Sąd Okręgowy oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu.

Rozstrzygnięcie to Sąd oparł o następujące ustalenia faktyczne:

Przedsiębiorstwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS (...).

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS (...).

Przedsiębiorstwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS (...).

Małżonkowie J. C. (1) i D. C., ich synowie P. C. oraz M. C., a także małżonka P. C. L. C. (1) są członkami organów spółek (...), (...) oraz (...).

Pismem z dnia 20 grudnia 2002 r. prezes zarządu (...) sp. z o.o. J. C. (1) zwrócił się do kierownika oddziału Archiwum Państwowego w G. o zajęcie stanowiska w sprawie przeniesienia zasobów archiwalnych kat. B zlikwidowanego (...) Przedsiębiorstwa Budownictwa (...) do (...) sp. z o.o.

Kierownik Oddziału Archiwum Państwowego odpowiedział pismem z dnia 30 grudnia 2002 r. w którym wskazał, że nie widzi przeszkód przeniesienia zasobu pod warunkiem spełnienia wskazanych w piśmie warunków.

Dnia 6 czerwca 2008 r. opracowany został operat szacunkowy określający wartość rynkową dla celów sprzedaży nieruchomości gruntowej zabudowanej, będącej własnością spółki (...), dla której prowadzona jest księga wieczysta numer (...), położonej w G., ul. (...), na działce numer (...). Operat na zlecenie Banku (...) SA sporządziła Z. B.. Wartość rynkową nieruchomości określono w operacie na kwotę 2.456.281 zł. W opisie nieruchomości wskazano, że jest ona obciążona czterema hipotekami na łączną kwotę 2.589.693 zł.

W dniu 30 grudnia 2008 r. (...) sp. z o.o. w G. zawarła z Przedsiębiorstwem (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. umowę, na mocy której Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. w G. przeniosło na rzecz (...) sp. z o.o. w G. prawo użytkowania wieczystego działek, obejmujących nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...), wraz z prawem własności wzniesionych na tej działce budynków.

Umowa została zawarta w celu zwolnienia spółki (...) z obowiązku zwrotu udzielonych przez nią pożyczek.

Spółka (...) w dniu 22 grudnia 2008 r. zapłaciła na rzecz wierzyciela hipotecznego - (...) z siedzibą w W., reprezentowanego i zarządzanego przez (...) S.A. w W., kwotę 1.000.000 zł w celu zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonej hipoteką. Kwota została zapłacona tytułem: "zwolnienie hipoteki (...)".

Fundusz wystawił "Promesę wydania zezwolenia na wykreślenie zabezpieczenia hipotecznego" z dnia 15.12.2008 r., w której wskazano że udziela promesy wydania zezwolenia na wykreślenie hipoteki kaucyjnej do wysokości 2.000.000 zł, m.in. pod warunkiem uprzedniego przekazania na rzecz funduszu kwoty 1.000.000 zł.

Hipoteki zostały wykreślone w dniach 21 grudnia 2009 r. oraz 1 kwietnia 2010 r., hipoteka zabezpieczająca wierzytelność (...) z siedzibą w W. w związku z zapłatą kwoty 1.000.000 zł, pozostałe hipoteki dotyczyły gwarancji ubezpieczeniowych i wygasły, gdyż nie ziściły się przesłanki do ich uruchomienia.

W sierpniu 2011 r. W. S. sporządził operat szacunkowy na zlecenie spółki (...), w celu określenia wartości rynkowej nieruchomości, która będzie zabezpieczeniem wierzytelności banku. Operat szacunkowy dotyczył nieruchomości położonej w G., dla której prowadzona jest księga wieczysta numer (...). Wartość rynkową nieruchomości w operacie określono na kwotę 5.757.000 zł.

Dnia 25 marca 2009 r. sporządzono bilans (...) sp. z o.o. na dzień 31.12.2008 r. z którego wynika, że zysk netto za poprzedni rok obrotowy wyniósł 594.216,91 zł, a za bieżący rok obrotowy 908.927,75 zł przy aktywach razem w poprzednim roku obrotowym 8.422,181,77 zł, a w bieżącym roku obrotowym 9.853.020,09 zł. Bilans został podpisany przez główną księgową B. B. i zastępców dyrektora P. C. i L. C. (2).

Dnia 20 marca 2010 r. sporządzono bilans (...) sp. z o.o. na dzień 31.12.2009 r. z którego wynika, że zysk netto za bieżący rok obrotowy wyniósł 16.791,64 zł przy aktywach razem w bieżącym roku obrotowym 9.043.873,95 zł. Bilans został podpisany przez główną księgową B. B. oraz dyrektora członka zarządu P. C..

Dnia 21 marca 2011 r. sporządzono bilans (...) sp. z o.o. na dzień 31.12.2010 r. z którego wynika, że zysk netto za bieżący rok obrotowy wyniósł 14.426,98 zł przy aktywach razem w bieżącym roku obrotowym 9.132.930,23 zł. Bilans został podpisany przez główną księgową B. B. oraz dyrektora członka zarządu P. C. i zastępcę dyrektora L. C. (3).

Dnia 7 marca 2012 r. sporządzono bilans (...) sp. z o.o. na dzień 31.12.2011 r. z którego wynika że zysk netto za bieżący rok obrotowy wyniósł 23.178,27 zł przy aktywach 9.142.546,88 zł. Bilans został podpisany przez główną księgową B. B. oraz dyrektora członka zarządu P. C. i zastępcę dyrektora L. C. (3).

Dnia 20 marca 2013 r. sporządzono bilans (...) sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2012 r. z którego wynika, że zysk netto za bieżący rok wyniósł 13.519,10 zł przy aktywach 8.941.660,20 zł. Bilans został podpisany przez główną księgową B. B. oraz dyrektora członka zarządu P. C. i zastępcę dyrektora L. C. (3).

P. C. sporządził również zestawienie aktywów ogółem (majątku) i zobowiązań za lata 2007-2012.

W dniu 6 marca 2012 r. zarząd spółki (...) : P. C. jako członek zarządu i dyrektor oraz L. C. (3) jako zastępca dyrektora skierowali pismo do wspólników oraz rady nadzorczej spółki, w którym poinformowali o drastycznym zmniejszeniu sprzedaży nowych samochodów w 2011 r., co spowodowało ubytek przychodów o około 50% i stwarza zagrożenie konieczności zaprzestania prowadzenia działalności motoryzacyjnej. Wskazali, że uniemożliwi to świadczenie usług archiwalnych dla około 14.000 byłych pracowników (...), zaś celem uniknięcia sankcji karnych konieczne jest zawarcie umowy o przechowanie z zewnętrzną firmą. W załączonej do pisma "Analizie kosztów refundacji składowania i przechowywania archiwum (...) i (...) wg stanu na 1.01.2012 r." wskazano na koszty ogółem za okres 32 lat w wysokości 1.375.548 zł brutto. W piśmie z dnia 6 marca 2012 r. wskazano, że spółka (...) nie posiada takiej kwoty na zapłatę z góry firmie zewnętrznej za wskazane usługi, ale możliwe jest rozliczenie się z przejmującym usługę przedsiębiorstwem poprzez przeniesienie nieruchomości położonej w G. (biurowiec przy ul. (...)), której wartość księgowa odpowiada wartości umowy przechowania i nie narazi spółki (...) na straty z tego tytułu, a także nie będzie to miało negatywnego wpływu na płynność finansową spółki. W związku z tym zwrócili się o zaakceptowanie działań zarządu zmierzających do zawarcia umowy o przechowanie i rozliczenie jej w ramach umowy przeniesienia własności nieruchomości.

W dniu 9 marca 2012 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. w G..

Sporządzono wyciąg z protokołu, z którego wynika, że zgromadzenie podjęło uchwałę nr 10 w brzmieniu :

„ Uwzględniając konieczność zrestrukturyzowania Spółki i dostosowania jej działalności do nowych potrzeb rynku, w związku ze spadkiem popytu na nowe samochody marki F. i S., Wspólnicy Spółki zobowiązują Zarząd we współpracy z Radą Nadzorczą do podjęcia działań mających na celu przekazanie archiwum zewnętrznej firmie i rozliczenie finansowe tej transakcji w sposób pozwalający zachować płynność finansową Spółki, np. w sposób bezgotówkowy, przedstawiony w piśmie Zarządu z dnia 6.03.2012 r.”.

W dniu 15 marca 2012 r. pomiędzy spółkami (...) i (...) została zawarta umowa przechowania, na mocy której spółka (...) powierzyła spółce (...) czasowe przechowywanie w jej archiwum dokumentacji niearchiwalnej kat. B. Czas przechowania strony ustaliły odpowiednio dla każdej grupy akt, nie dłużej jednak niż do 31 grudnia 2043 r. Na podstawie § 3 umowy (...) zobowiązała się do zapłaty na rzecz pozwanej gotówką lub innym rozliczeniem rzeczowym wynagrodzenia z tytułu archiwizacji w kwocie 1.100.000 zł powiększonej o podatek VAT tj., 1.353.000 zł brutto, ustalonej wg kalkulacji kosztów składowania stanowiącej załącznik nr 2 do wskazanej umowy.

Przy zawieraniu tej umowy spółka (...) była reprezentowana przez członków zarządu P. C. oraz L. C. (2), natomiast spółka (...) przez członka zarządu M. C..

Spółka (...) wystawiła fakturę z dnia 16 marca 2012 r. za archiwizowanie dokumentów zgodnie z umową z dnia 15 marca 2012 r. na kwotę 1.353.000 zł.

W dniu 16 marca 2012 r. spółka (...) zawarła ze spółką (...) umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynków na niej usadowionych, położonej w G. przy ul. (...), stanowiącej działkę nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...), działkę nr (...), dla których Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...), działkę nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim prowadzi Księgę Wieczystą nr (...).

W umowie (...) oświadczyła, że jest zobowiązana do zapłacenia na rzecz (...) kwoty 1.353.000 zł z tytułu umowy przechowania z dnia 15 marca 2012 r. Ponadto w umowie wskazano, że własność opisanej nieruchomości jest przeniesiona na spółkę (...) w celu zwolnienia się przez Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. z obowiązku zapłacenia jej kwoty 1.353.000 zł.

Umowa została zawarta przed notariuszem J. G. prowadzącym kancelarię notarialną w G. i wpisana do repertorium A pod nr (...).

Przy zawieraniu umowy (...) sp. z o.o. była reprezentowana przez członków zarządu L. C. (3) oraz P. C., natomiast (...) sp. z o.o. przez członka zarządu M. C..

Podstawą ustalenia ceny był operat szacunkowy ze stycznia 2012 r. sporządzony przez rzeczoznawców majątkowych E. S. i W. S. na zlecenie spółki (...), w którym wartość rynkową w celu ustalenia ceny sprzedaży praw do nieruchomości położonej w G. przy ul. (...), działki nr (...), określono na kwotę 1.289.000 zł.

Spółka (...) wystawiła fakturę VAT nr (...) z dnia 16 marca 2012 r. za przeniesienie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej i własności znajdujących się na niej budynków przy ulicy (...) na kwotę 1.353.000 zł.

W dniu 19 marca 2012 r. spółka (...), jako wynajmująca, zawarła ze spółką (...), jako najemcą, umowę najmu całej nieruchomości położonej w G. przy ul. (...), wraz z działkami nr (...).

W umowie ustalono wysokość czynszu najmu na kwotę 15.000 zł netto + VAT miesięcznie a także ustalono, że (...) ma prawo w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej do podnajmu pomieszczeń biurowych zlokalizowanych w budynku, miejsc parkingowych i reklamowych oraz czerpania z tego pożytków.

Przy zawieraniu umowy Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. była reprezentowana przez członków zarządu P. C. oraz L. C. (3), natomiast spółka (...) przez członka zarządu M. C..

Do umowy tej zawarto dnia 19 czerwca 2012 r. aneks, w którym wysokość czynszu zmieniono na 7.500 zł netto (wszedł w życie z dniem 1 lipca 2012 r.) oraz aneks nr (...) z dnia 31 lipca 2012 r. zmieniający wysokość czynszu na 12.000 zł netto (wszedł w życie z dniem 1 sierpnia 2012 r.).

Za wynajem spółka (...) wystawiła spółce (...) faktury VAT na kwoty: w miesiącach od kwietnia do czerwca 2012 r. po 18.450 zł brutto, w lipcu 2012 r. – 9.225 zł brutto, we wrześniu 2012 r. za sierpień i wrzesień w sumie 29.520 zł brutto, w listopadzie 2012 r. za październik i listopad w sumie 29.520 zł brutto, w grudniu 2012 r. – 14.760 zł brutto.

Po zawarciu umów z dnia 16 marca 2012 r. i z dnia 19 marca 2012 r. sporządzono dwa operaty szacunkowe dotyczące nieruchomości położonej w G. przy ul. (...).

W. S. sporządził w czerwcu 2013 r. "Potwierdzenie operatu szacunkowego z sierpnia 2011 r.", w którym wskazał, że wykonany w sierpniu 2011 r. operat szacunkowy jest nadal aktualny.

Na dzień 10 marca 2014 r. K. M. sporządziła na zlecenie spółki (...) operat szacunkowy działki gruntu zabudowanej budynkiem usługowo biurowym, położonej w G. przy ulicy (...), wyceniając wartość rynkową w celu ustalenia ceny sprzedaży nieruchomości na kwotę 11.864.000 zł.

Sporządzone zostały fotografie przedstawiające budynki położone w G. przy ul. (...) oraz przy ul. (...).

Fotografie z odręcznym dopiskiem „4.10.2012 r.” przedstawiają elewację budynku oraz postawione przy niej rusztowanie, fotografie oznaczone „13/06/2014” przedstawiają wyburzanie budynku. Pozostałe fotografie przedstawiają „Usytuowanie firmy przy węźle drogi ekspresowej (...) i obwodnicy G. przy ul. (...)” oraz „obiekt (...) Sp. z o.o.”.

Dnia 23 lutego 2015 r. na stronie internetowej otodom.pl znajdowały się oferty sprzedaży nieruchomości położonych w G. zabudowanych budynkiem o charakterze biurowym: o powierzchni użytkowej 1.398 m ² za kwotę 1.599.000 zł (1.144 zł/m ²), o powierzchni użytkowej 1.617,6 m ² za kwotę 2.000.000 zł (1.250 zł/m ²) oraz o powierzchni całkowitej 14.500 m ² za kwotę 22.000.000 zł (1.517 zł/m ²).

Natomiast na stronie internetowej (...) dnia 19 lutego 2015 r. znajdowały się oferty wynajmu pomieszczeń biurowych w cenach od 26 zł/m ² do 29 zł/m ².

Dnia 9 września 2013 r. D. C., jako zamawiający, zawarła z (...) sp. z o.o. w P., jako wykonawcą, umowę nr (...), której przedmiotem była usługa doradztwa biznesowego świadczona przez wykonawcę na rzecz zamawiającego związana z pozyskaniem inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G..

W umowie wskazano, że D. C. posiada 5.075 udziałów w spółce (...), co stanowi 85% wszystkich udziałów w spółce (przedmiot transakcji), zaś oczekiwana przez nią cena za przedmiot transakcji wynosi 715.000 zł.

Dnia 19 listopada 2013 r. przed notariuszem P. W. (1) w G. stawił się P. W. (2), działający jako uprawniony do jednoosobowej reprezentacji prezes zarządu spółki (...) sp. z o.o. w W., będącej jedynym wspólnikiem (...) sp. z o.o., w celu odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...).

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. podjęło uchwałę nr 1/2013 odwołującą z dniem 19 listopada 2013 r. L. C. (3) i P. C. z funkcji członków zarządu oraz powołującą na członka zarządu J. P. oraz uchwałę nr (...) odwołującą z tym dniem z funkcji członków rady nadzorczej J. C. (1), D. C. i M. C..

Podjęło również uchwałę nr (...) zmieniającą § 9 umowy spółki (...) poprzez ustalenie sposobu reprezentacji: w zakresie czynności, których wartość nie przekracza 60.000 zł – samodzielnie każdy członek zarządu, w zakresie czynności, których wartość przekracza 60.000 zł – członek zarządu łącznie z prokurentem.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. podjęło również uchwałę nr (...), na mocy której wyraziło zgodę na zawarcie przez spółkę umowy pożyczki i przewłaszczenia na zabezpieczenie nieruchomości, na podstawie której spółka zaciągnie pożyczkę w kwocie 450.000 zł, oprocentowaną w skali 12% rocznie, a na zabezpieczenie spłaty przewłaszczy na pożyczkodawcę prawo użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynków, dla których prowadzona jest księga wieczysta nr (...).

W tej samej dacie - dnia 19 listopada 2013 r. - przed notariuszem P. W. (1) w G. stawił się P. K. reprezentujący (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w W. jako jej pełnomocnik oraz J. P. jako członek zarządu i P. W. (2) jako prokurent reprezentujący (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przed notariuszem zawarta została umowa pożyczki i przewłaszczenia na zabezpieczenie o treści zgodnej z uchwałą nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z 19 listopada 2013 r.

Postanowieniem z dnia 18 grudnia 2014 r. Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim, Wydział V Gospodarczy, w sprawie o sygn. akt V GU 29/14, z wniosku wierzycieli J. C. (1), D. C., P. C. i Naczelnika Urzędu Skarbowego w G., ogłosił upadłość Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. obejmującą likwidację majątku dłużnika.

W kontekście tych ustaleń i w oparciu o przedstawione wyżej twierdzenia faktyczne pozwu Sąd uznał powództwo za znajdujące swoją podstawę w treści art. 189 k.p.c.

Sąd wyjaśnił, że wprawdzie w oparciu o art. 189 k.p.c. można dochodzić ustalenia istnienia (nieistnienia) prawa bądź stosunku prawnego, to jednak w orzecznictwie dopuszcza się wytaczanie powództw, których celem jest pośrednie ustalenie istniejących stosunków prawnych poprzez stwierdzenie nieważności bądź ważności umów. Zaznaczono jednakże, że norma ta uzależnia legitymację czynną w sprawie o ustalenie istnienia prawa lub interesu prawnego od wykazania przez powoda istnienia interesu prawnego w tym ustaleniu.

Sąd przedstawił wykładnię normy art. 189 k.p.c. w dotychczasowym orzecznictwie i nauce prawa wywodząc, że ugruntowany jest pogląd, iż dla uzasadnienia istnienia interesu prawnego wykazać należy obiektywną potrzebę ochrony interesu prawnego powoda poprzez uzyskanie orzeczenia o treści objętej żądaniem pozwu. Interes prawny istnieć będzie jedynie wówczas, gdy nie jest możliwe uzyskanie pełnej ochrony praw powoda przy wykorzystaniu innych środków prawnych (a zatem np. powództw o świadczenie lub ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego).

Sąd wskazał, że z jednej strony kwestię istnienia interesu prawnego trzeba oceniać elastycznie, stosownie do okoliczności danej sprawy i celowościowej wykładni art. 189 k.p.c., jednak z drugiej strony zawsze przy uwzględnieniu tego, czy w drodze innego powództwa powód może uzyskać ochronę swoich praw.

Odnosząc te wywody do materiału procesowego poddanego pod osąd rozpoznawanej sprawie Sąd stwierdził, że powód nie przytoczył argumentów przemawiających za istnieniem interesu prawnego.

W związku z tym Sąd rozważał, czy w świetle przytoczonych w pozwie okoliczności faktycznych można przyjąć, że interes ten po stronie powoda występuje. Dostrzeżono, że w oparciu o ten sam stan faktyczny opisany w pozwie powód sformułował dwa żądania procesowe: żądanie podstawowe o stwierdzenie bezskuteczności umów w stosunku do masy upadłości zgodnie z art. 527 § 1 k.c. oraz żądanie ewentualne o ustalenie nieistnienia umów zgodnie z art. 189 k.p.c. Zdaniem Sądu Okręgowego przyjęta przez powoda kumulacja żądań świadczy już o tym, że powód może poszukiwać ochrony prawnej przy wykorzystaniu innych niż powództwo z art. 189 k.p.c. środków prawnych, jakim jest powództwo z art. 527 § 1 k.c.

Według Sądu z uzasadnienia pozwu i pisma procesowego z dnia 25 maja 2015 r. można wnosić, że powód upatruje interesu prawnego w potrzebie ochrony praw obligacyjnych wierzycieli spółki (...), a ściślej uniemożliwienia im skutecznego zaspokojenia wierzytelności w ramach postępowania upadłościowego. Zdaniem Sądu uzyskanie wyroku stwierdzającego nieważność objętych żądaniem pozwu umów mogłoby doprowadzić do takiego skutku, jednakże skutek ten powód może osiągnąć również wytaczając powództwo z art. 527 § 1 k.c. Tym samym nie można przyjąć w rozpoznawanej sprawie istnienia interesu prawnego po stronie powoda z tak rozumianych przyczyn. Innych argumentów przemawiających za istnieniem interesu prawnego powód nie wskazał.

Niezależnie od stwierdzenia braku tej przesłanki zasadności powództwa Sąd odniósł się też do dalszej kwestii jaką jest zasadność twierdzenia powoda o niewaznoosci umów wymienionych w żądaniu pozwu z uwagi na ich sprzeczność z zasadami współżycia społecznego.

Oceny tej dokonał Sąd w płaszczyźnie normy art. 58 § 2 k.c.

Sąd wskazał, że zdaniem powoda podstawą tezy o sprzeczności kwestionowanych czynności prawnych z zasadami współżycia społecznego są powiązania rodzinne osób zasiadających w organach tych spółek uprawnionych do podejmowania decyzji w sprawach wyżej wskazanych czynności prawnych, brak uzasadnienia gospodarczego dla spółki (...) oraz brak ekwiwalentności świadczeń.

W piśmie przygotowawczym z dnia 25 maja 2015 r. powód rozbudował argumentację uzasadniającą nieważność wskazanych umów powołując się na dokonanie wskazanych czynności prawnych z rażącym pokrzywdzeniem spółki (...), co powiązał z rażącym brakiem ekwiwalentności świadczeń oraz naruszeniem praw wierzycieli.

Sąd zaznaczył, że funkcją art. 58 k.c. jest określenie od strony negatywnej dopuszczalnej treści czynności prawnych, tak wielostronnych jak i jednostronnych. W stosunku art. 58 k.c. umów stanowi on ograniczenie zasady swobodnego kształtowania stosunku prawnego wyrażonej w art. 353 ¹ k.c. Naruszenie tak zakreślonych granic swobody umów prowadzi z reguły do skutku określonego w art. 58 k.c., a zatem do bezwzględnej nieważności czynności prawnej (lub jej części stosownie do art. 58 § 3 k.c.). Jest to najdalej idąca sankcja wadliwości czynności prawnej. Co więcej, w przypadku niektórych postanowień umów swoboda kształtowania stosunku prawnego jest całkowicie wyłączona (np. przepisów imperatywnych i semiimperatywnych). Przypomniano, że sąd ma obowiązek wziąć pod uwagę w każdym stanie sprawy nieważność czynności prawnej (art. 58 § 1 k.c.), jednak tylko na podstawie materiału zgromadzonego zgodnie z regułami wskazanymi w prawie procesowym.

Rozwijając tę myśl należy stwierdzić, że stosowanie przez Sąd prawa materialnego odnosi się tylko do stanu faktycznego przedstawionego przez strony i ustalonego w sposób przewidziany w prawie procesowym. Podnosząc zatem argument, iż czynność prawna dotknięta jest nieważnością strona postępowania powinna przytoczyć fakty oraz dowody mające być podstawą stwierdzenia nieważności i uczynić to zgodnie z regułami określonymi w przepisach prawa procesowego, jak już bowiem wspomniano Sąd ma obowiązek wziąć pod uwagę nieważność czynności prawnej tylko na podstawie materiału zebranego zgodnie z regułami obowiązującymi w prawie procesowym [por. również wyrok SN z 3 listopada 2010 r., V CSK 142/10], a zatem w granicach wyznaczonych naprowadzanymi przez strony dowodami. Zgodnie bowiem z wyrażoną w art. 232 k.p.c. zasadą kontradyktoryjności procesu cywilnego, strony są wyłącznym dysponentem toczącego się postępowania i to do nich należy zgłaszanie wniosków dowodowych, zakreślanie tezy dowodowej i wreszcie to one ponoszą odpowiedzialność za jego wynik.

Podkreślono, że art. 58 k.c. jest regulacją o charakterze ogólnym, a zatem zasadniczo w każdym wypadku (z wyłączeniem ściśle określonych sytuacji), gdy czynność prawna narusza ustawę (przepis imperatywny) lub zasady współżycia społecznego, aktualizuje się sankcja nieważności bezwzględnej określona w tym przepisie [por. wyrok SN z 21 grudnia 2010 r., III CSK 47/10].

Dalej idąca wykładnia art. 58 k.c. prowadzi do stwierdzenia, że w dwóch grupach przypadków przewiduje on wyłączenie sankcji bezwzględnej nieważności czynności prawnej, a zastąpienie jej innym skutkiem. Pierwszy przypadek został wskazany w art. 58 § 1 k.c. poprzez odwołanie się do przepisów szczególnych mogących przewidywać inny skutek, natomiast drugi przypadek uregulowano w art. 58 § 3 k.c. poprzez utrzymanie w mocy pozostałej części czynności prawnej, jeżeli dotknięta jest ona nieważnością tylko w części, jednakże z tym zastrzeżeniem, że czynność ta zostałaby dokonana także bez postanowień dotkniętych nieważnością.

Zdaniem Sądu I instancji porównanie paragrafów 1 i 2 art. 58 k.c. może pozornie prowadzić do wniosku, że w przypadku art. 58 § 2 k.c. (a zatem sprzeczności czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego) jedyną możliwą sankcją jest sankcja nieważności bezwzględnej, w przeciwieństwie do wymienionych wyżej przypadków wyłączenia bezwzględnej nieważności czynności prawnej w przypadku sprzeczności czynności prawnej z ustawą.

Wniosek taki (mimo braku w art. 58 § 2 k.c. wyraźnego zastrzeżenia analogicznego do tego z art. 58 § 1 k.c.) należy uznać za niezasadny, albowiem sankcja inna niż nieważność bezwzględna z art. 58 § 2 k.c. może wynikać z przepisów szczególnych, w których z wystąpieniem okoliczności (zachowań) uznawanych za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (choć nienazwanych tak w danym przepisie), związane będzie zastosowanie innej sankcji.

Sąd wskazał, że doktryna jest zgodna, że takimi przepisami szczególnymi wyłączającymi zastosowanie art. 58 § 2 k.c. są art. 527 k.c. oraz art. 388 k.c. [w zakresie art. 527 k.c. i art. 388 k.c. por.: M. Safjan, komentarz do art. 58 k.c. (w:) red. T. Pietrzykowski, Kodeks cywilny. Komentarz, t. I, Warszawa 2015, Legalis; P. Sobolewski, komentarz do art. 58 k.c. , (w:) red. K. Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz, 2015, Legalis; P. Machnikowski, komentarz do art. 58 k.c. (w:) red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2014, Legalis; w zakresie art. 388 k.c. por.: J. Grykiel, M. Lemkowski, Czynności prawne. Komentarz do art. 56-81 k.c., Warszawa 2010, Legalis; E. Łętkowska, K. Osajda, Zbieg norm prawa cywilnego (w:) red. M. Safijan, Prawo cywilne – część ogólna. System Prawa Prywatnego, t. I, Legalis].

Powyższe stwierdzenie zdaniem Sądu ma decydujące znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, gdyż powód (w pozwie oraz w piśmie procesowym z dnia 25 maja 2015 r.) dopatrywał się sprzeczności czynności prawnych, których źródłem były trzy umowy łączące spółki (...) i (...) : z dnia 15 marca 2012 r., z dnia 16 marca 2012 r. oraz z dnia 19 marca 2012 r., w czterech aspektach:

po pierwsze – w powiązaniach rodzinnych osób wchodzących w skład organów obu spółek;

po drugie – w braku uzasadnienia gospodarczego dla spółki (...) w zawarciu wskazanych umów;

po trzecie – w pokrzywdzeniu spółki (...) z uwagi na rażący brak ekwiwalentności świadczeń stron;

po czwarte – w dokonaniu wskazanych czynności prawnych z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Odnosząc się do podniesionej przez powoda sprzeczności czynności prawnych z zasadami współżycia społecznego opartej o powiązania rodzinne osób pełniących funkcje w organach spółek będących stronami czynności prawnych Sąd stwierdził, że w tym zakresie powód ograniczył się do następującego twierdzenia zawartego w pozwie: „W przytoczonym stanie faktycznym na podkreślenie zasługuje przede wszystkim okoliczność, że osoby zasiadające w organach uprawnionych do podejmowania decyzji w sprawie opisanych powyżej transakcji są członkami jednej rodziny”. Okoliczność powiązań rodzinnych była w niniejszym procesie niesporna, istotnym jest jednak to, że powód nie naprowadzał w niniejszym postępowaniu dowodów dla wykazania oddziaływania tej okoliczności na niezgodność czynności prawnych z zasadami współżycia społecznego.

Sąd podkreślił, że sam fakt powiązań rodzinnych osób pełniących funkcje w organach spółek powszechnie nie jest uznawany za sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z podobnym zjawiskiem określone konsekwencje prawne wiąże art. 209 k.s.h, który stanowi, że w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. W doktrynie wskazuje się, iż sprzeczność interesów zachodzi wtedy, gdy osoby, o których mowa w tym przepisie, znajdą się w sytuacji, gdy interesy spółki (a nie wspólników, członków zarządu, rady nadzorczej itp.) będą sprzeczne z ich interesami.

Biorąc pod uwagę art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c., w kontekście przywołanego wyżej wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 listopada 2010 r. w sprawie V CSK 142/10 oraz uchwały z dnia 17 czerwca 2005 r. w sprawie III CZP 26/05, Sąd stwierdził, że powód nie wykazywał sprzeczności interesów spółki z interesami wskazanych osób, ani nie naprowadzał dowodów na taką okoliczność. Co więcej nawet gdyby powód wykazał, że czynności prawne, których stwierdzenia nieważności się domaga, zostały dokonane z naruszeniem art. 209 k.s.h., to i tak nie prowadziłoby to do nieważności takiej czynności prawnej [por. wyrok SN z 11.01.2002 r., sygn. IV CKN 1903/00, LEX].

Zdaniem Sądu Okręgowego nie godzi w zasady współżycia społecznego również fakt, że obie spółki, działające przez organy składające się z osób połączonych więzami rodzinnymi, zawierały ze sobą umowy objęte żądaniem pozwu. Brak jest jakiegokolwiek uzasadnienia dla powiązania tej okoliczności ze sprzecznością z zasadami współżycia społecznego.

W związku z powyższym Sąd uznał, że powiązania rodzinne osób pełniących funkcje w organach spółek (...) i (...) nie są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Tym samym argument powoda odnoszący się do tych powiązań nie może prowadzić do stwierdzenia nieważności zawieranych przez te spółki umów.

Odnosząc się do podniesionego przez powoda braku uzasadnienia gospodarczego dla spółki (...) w zawarciu umowy przechowania, a następnie umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego i własności nieruchomości oraz umowy najmu, Sąd stwierdził, że art. 6 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej stanowi, że podejmowanie, wykonywanie i zakończenie działalności gospodarczej jest wolne dla każdego na równych prawach, z zachowaniem warunków określonych przepisami prawa. Przepis ten statuuje w polskim systemie prawnym zasadę wolności działalności gospodarczej. Mimo tego, iż działalnością gospodarczą jest działalność prowadzona w celu zarobkowym, to osiąganie zysku, jak również dokonywanie wyłącznie trafnych, czy też optymalnych gospodarczo posunięć przedsiębiorcy nie jest jego powinnością, z prowadzeniem działalności gospodarczej wiąże się bowiem określone ryzyko, którego stopień każdy przedsiębiorca ocenia według określonych kryteriów. Zdaniem Sądu badanie sprzeczności dokonania danej czynności prawnej w obrocie gospodarczym z zasadami współżycia społecznego winno być dokonywane ze szczególną ostrożnością. O ile można byłoby bowiem uznać za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego działania oczywiście nieuzasadnione i jednocześnie zmierzające ku osiągnięciu celu oczywiście nagannego moralnie, o tyle w niniejszej sprawie okoliczności takie nie zachodzą.

Sąd podkreślił, że dokonane przez (...) i (...) czynności prawne w postaci zawarcia umów z 15, 16 i 19 marca 2012 r. są ze sobą ściśle powiązane. Na mocy umowy przechowania z 15 marca 2012 r. spółka (...) zobowiązała się do przechowywania w jej archiwum dokumentacji niearchiwalnej kat. B., w tym byłego (...), przechowywanego dotychczas przez (...) w budynku przy ul. (...) przez czas przechowania nie dłużej niż do 31 grudnia 2043 r. w zamian za kwotę 1.353.000 zł brutto. Zapłata za świadczenie spółki (...) z umowy z dnia 15 marca 2012 r. odbyła się w formie barterowej, poprzez przeniesienie na podstawie umowy z dnia 16 marca 2012 r. na nią prawa użytkowania wieczystego oraz własności nieruchomości położonych przy ul. (...), wycenionych według operatu szacunkowego ze stycznia 2012 r. na kwotę 1.289.000 zł. Natomiast umowa najmu z dnia 19 marca 2012 r. zapewniła spółce (...) dalszą możliwość korzystania oraz pobierania pożytków z tej nieruchomości.

Pozwana wskazywała w odpowiedzi na pozew, że zarząd spółki (...) poszukiwał wówczas potencjalnego inwestora z branży motoryzacyjnej, a ponieważ uważał, że spółka mając obowiązek prowadzenia dużego archiwum zakładowego, które nie przynosi przychodów, a generuje koszty, może być dla niego mniej atrakcyjna, chciał zaprzestać prowadzenia tej działalności, jednakże z uwagi na uwarunkowania prawne zmuszony był przekazać prowadzenie tego archiwum innemu podmiotowi, a ponieważ spółka nie dysponowała środkami pieniężnymi pozwalającymi na zapłatę, uznał za korzystne dla niej gospodarczo dokonanie zapłaty w formie barterowej. Taka motywacja zarządu spółki znajduje odbicie w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym, w szczególności w piśmie z dnia 6 marca 2012 r. skierowanym przez zarząd do wspólników spółki oraz jej rady nadzorczej. Zaznaczenia wymaga przy tym, że wcześniej prowadzenie archiwum zostało przekazane spółce (...) przez inny podmiot, a mianowicie przez spółkę (...).

Powód w piśmie z dnia 25 maja 2015 r. wykazywał, że czynności dokonane przez (...) i (...) były dla spółki (...) nieuzasadnione gospodarczo, ponieważ spółka ta mogła nie wyzbywać się prawa użytkowania wieczystego oraz praw własności nieruchomości przy ul. (...), którą następnie wynajęła, a także do której został przeniesiony ostatecznie wspomniany zasób archiwalny, lecz będąc jej właścicielem wynajmować części nieruchomości innym podmiotom, uzyskiwać wówczas wynagrodzenie z tytułu czynszu niepomniejszone o czynsz należny (...), a pozyskane w ten sposób środki przeznaczyć na dokonanie zapłaty za przechowanie zasobu archiwalnego przez okres krótszy niż 32 lata przez inny podmiot.

Mając na uwadze powyższe okoliczności dostrzec jednak zdaniem Sądu trzeba, że o ile powód wskazał, że decyzje gospodarcze podjęte przez (...) mogą zostać uznane za niebędące optymalnymi gospodarczo, jednakże nie wykazał, iż były całkowicie pozbawione uzasadnienia gospodarczego, przede wszystkim w kontekście wolności, tak prowadzenia jak i zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej na określonym polu przez przedsiębiorcę. Co więcej nawet w przypadku uznania, że posunięcia spółki (...) nie miały uzasadnienia gospodarczego, wciąż w niniejszej sprawie byłoby to niewystarczające do przyjęcia sprzeczności takich posunięć z zasadami współżycia społecznego.

Odnosząc się do podnoszonej przez powoda kwestii rażącego pokrzywdzenia spółki (...) zawarciem umów z 15, 16 i 19 marca 2012 r. z uwagi na rażący brak ekwiwalentności świadczeń obciążających strony tych umów Sąd zaznaczył, że sam brak ekwiwalentności świadczeń - podobnie jak brak uzasadnienia gospodarczego dla zawarcia określonej umowy - nie czyni czynności prawnej sprzecznej z zasadami współżycia społecznego. Ponownie odwołano się do argumentacji wskazującej na to, że w ramach ryzyka związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej przedsiębiorca może podejmować niekoniecznie optymalne gospodarczo decyzje (w tym zawierać umowy charakteryzujące się brakiem ekwiwalentności świadczeń), co nie czyni ich sprzecznymi z zasadami współżycia społecznego.

Brak ekwiwalentności świadczeń jedynie w szczególnych okolicznościach faktycznych może być podstawą do stwierdzenia, że czynność prawna jest nagana z moralnego punktu widzenia, ustawodawca przewidział taką sytuacją w art. 388 k.c., który (jak wyjaśniano już wyżej) stanowi przepis szczególny w stosunku do ogólnego przepisu art. 58 § 2 k.c. Sankcja za brak ekwiwalentności świadczeń, połączony ze szczególnymi okolicznościami zawarcia umowy, została określona w art. 388 k.c., odnoszącym się do tzw. wyzysku.

W kontekście art. 58 § 2 k.c. i art. 388 § 1 k.c. potencjalnie możliwe jest sformułowanie poglądu, zgodnie z którym w razie zbiegu norm dotyczących roszczenia o stwierdzenie bezwzględnej nieważności czynności prawnej oraz norm odnoszących się do wyzysku, priorytet miałoby stwierdzenie bezwzględnej nieważności czynności prawnej ze względu na jego działanie ex lege. Przyjęcie tego poglądu prowadziłoby jednak do niedopuszczalnej wykładni per non est, ponieważ w rezultacie art. 388 k.c. nigdy nie mógłby znaleźć zastosowania (trafne jest bowiem spostrzeżenie, że jeśli spełnione są przesłanki wskazane w tym przepisie, to niewątpliwie umowa jest również sprzeczna z zasadami współżycia społecznego – trudno bowiem uznać za zgodne z tymi zasadami zastrzeżenie dla jednej strony świadczenia o wartości przewyższającej w rażącym stopniu wartość własnego świadczenia, w dodatku przy wykorzystaniu cech lub położenia drugiej strony umowy). Z tego względu stanowisko to jest w doktrynie odrzucane [por. E. Łętkowska, K. Osajda, Zbieg norm prawa cywilnego (w:) red. M. Safijan, Prawo cywilne – część ogólna. System Prawa Prywatnego, t. I, Legalis].

Przyjmuje się natomiast, że art. 388 k.c., podobnie jak art. 527 k.c., są przepisami szczególnymi wyłączającymi zastosowanie art. 58 § 2 k.c.

Z powyższych względów zdaniem Sądu Okręgowego powództwo o stwierdzenie nieważności umów oparte o rażący brak ekwiwalentności świadczeń stron nie może zostać uwzględnione.

Z materiału dowodowego wynika, że dla nieruchomości przy ul. (...), której prawo użytkowania wieczystego i własności nieruchomości przeniesiono na spółkę (...) jako rozliczenie za jej świadczenie określone w umowie przechowania, sporządzono operaty szacunkowe: z sierpnia 2011 r., ze stycznia 2012 r., z 10 marca 2014 r., w których nieruchomość tą wyceniono odpowiednio na : 5.757.000 zł, 1.289.000 zł, 11.864.000 zł.

Sąd wskazał, że ujawniona daleko idąca rozbieżność w wycenie wspomnianej nieruchomości istotnie może wskazywać na potencjalny brak ekwiwalentności świadczeń. Mając na uwadze, że wycena nieruchomości stanowi dziedzinę wymagającą wiadomości specjalnych, stwierdzenie tego faktu wymagało przeprowadzenia zawnioskowanego przez pozwaną dowodu z opinii biegłego sądowego (rzeczoznawcy majątkowego w zakresie wyceny nieruchomości) w celu ustalenia wartości przedmiotowej nieruchomości, a w konsekwencji ustalenia, czy świadczenia spółek (...) i (...) były ekwiwalentne. Sąd oddalił jednak wskazany wniosek dowodowy, albowiem jego przeprowadzenie w sprawie o stwierdzenie nieważności umów w oparciu o art. 58 § 2 k.c., nie miało znaczenia dla rozstrzygnięcia, gdyż kwestia braku ekwiwalentności - co już wyjaśniono - sama w sobie nie czyni umowy niezgodnej z zasadami współżycia społecznego, a w szczególnych okolicznościach brak ekwiwalentności uzasadnia zastosowanie art. 388 k.c., który stanowi przepis szczególny w stosunku do ogólnego przepisu art. 58 § 2 k.c.

Tym samym - o ile nawet udowodniony zostałby brak ekwiwalentności świadczeń - to i tak wyłączone byłoby w niniejszej sprawie stwierdzenie nieważności objętych żądaniem pozwu umów w oparciu o tak formułowaną przesłankę.

Odnosząc się do artykułowanej przez powoda kwestii dokonania wymienionych w pozwie czynności prawnych z pokrzywdzeniem wierzycieli Sąd wyraził pogląd, że zagadnienie działania spółki (...) w celu pokrzywdzenia wierzycieli, przy świadomości spółki (...), było głównym zagadnieniem omawianym w pozwie, jak również głównym celem naprowadzanych przez powoda dowodów, co wiąże się z tym, iż roszczenie powoda o stwierdzenie nieważności umów z 15, 16 i 19 marca 2012 r., zawartych między spółkami (...) i (...), było pierwotnie zgłoszone jako żądanie ewentualne wobec żądań o stwierdzenie bezskuteczności umów w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa Motoryzacyjnego (...), opartych o art. 527 § 1 k.c.

Sąd zaznaczył, że postanowieniem z dnia 12 stycznia 2015 r. w sprawie VIII GC 4/15 wyłączono do osobnego rozpoznania w jednym postępowaniu sprawy zgłoszone przez powoda jako żądania ewentualne. W orzecznictwie i doktrynie nie ma wątpliwości co do tego, iż sankcja nieważności bezwzględnej niejako wyprzedza i zarazem konsumuje sankcję względnej bezskuteczności, przewidzianą w art. 527 § 1 k.c. [por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 marca 2007 r., II CSK 530/06]. Tym samym nie ma uzasadnienia dla konstruowania żądania pozwu, w którym na pierwszym miejscu zgłoszone jest roszczenie z art. 527 § 1 k.c., a jako ewentualne roszczenie o stwierdzenie nieważności umowy. Sąd uznał więc, że każda z tych spraw powinna być rozpoznana w osobnym postępowaniu.

Po zarejestrowaniu sprawy zgłoszonej jako żądanie ewentualne pod sygnaturą VIII GC 24/15 powód - w składanych pismach procesowych oraz na rozprawie - wnosił o wydanie w sprawie VIII GC 24/15 rozstrzygnięcia zgodnego z żądaniem ewentualnym pierwotnie zgłoszonym w sprawie VIII GC 4/15.

Sąd odwołując się do art. 527 § 1 k.c., stwierdził że rozważać można byłoby, podobnie jak na gruncie art. 388 k.c., sformułowanie poglądu, zgodnie z którym w razie zbiegu norm określających roszczenie o stwierdzenie bezwzględnej nieważności czynności prawnych oraz norm przewidzianych w razie dokonania czynności z pokrzywdzeniem wierzycieli, priorytet miałoby stwierdzenie bezwzględnej nieważności czynności prawnej ze względu na jego działanie ex lege. Przyjęcie tego poglądu, analogicznie jak w przypadku rozważań poczynionych w kontekście art. 388 k.c., prowadziłoby do niedopuszczalnej wykładni, w rezultacie której art. 527 k.c. nigdy nie mógłby znaleźć zastosowania, co ostatecznie prowadzi do odrzucenia takiego stanowiska.

W rezultacie zdaniem Sądu Okręgowego nie jest możliwe na podstawie tego samego stanu faktycznego dochodzenie z jednej strony uznania czynności prawnej za bezskuteczną w stosunku do wierzyciela na podstawie art. 527 § 1 k.c., a z drugiej strony dochodzenie stwierdzenia nieważności czynności prawnej na podstawie art. 58 § 2 k.c., a ponieważ udowodnienie dokonania czynności prawnej przez dłużnika z pozwanym z pokrzywdzeniem wierzycieli (przy świadomości tego faktu u pozwanego) w sprawie z powództwa o stwierdzenie nieważności czynności prawnej na podstawie art. 58 § 2 k.c., będzie w subsumpcji prowadziło do podciągnięcia ustalonego stanu faktycznego pod normę z art. 527 § 1 k.c., stanowiącą lex specialis dla art. 58 § 2 k.c., to wobec związania Sądu granicami żądania pozwu (art. 321 § 1 k.p.c.) powyższe prowadzić będzie do oddalenia powództwa o stwierdzenie nieważności czynności prawnej.

Sąd zaznaczył, że w niniejszej sprawie powód naprowadzał dowody dla wykazania zaistnienia przy zawieraniu przez (...) i (...) umów z 15, 16 i 19 marca 2012 r. przesłanek uznania czynności prawnej za bezskuteczną w stosunku do wierzyciela z art. 527 k.c., a zatem zmierzał do wykazania, że wskutek dokonania czynności prawnych przez (...) i (...) spółka (...) stała się niewypłacalna bądź niewypłacalna w stopniu wyższym (stosownie do art. 527 § 2 k.c.), jak również, co było bezsporne, że członkami organów obu spółek są osoby będące członkami jednej rodziny (stosownie do art. 527 § 3 k.c.). Poprzez naprowadzanie dowodów dla wykazania, że świadczenia stron nie były ekwiwalentne, jak również, że brak było uzasadnienia gospodarczego dla dokonanych transakcji, powód zmierzał nadto do wykazania, również bez posłużenia się domniemaniem z art. 527 § 2 k.c., że nawet jeżeli (...) nie stała się niewypłacalna na skutek dokonania wskazanych czynności prawnych, to i tak działała ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Zdaniem Sądu przeprowadzenie dowodów dla wykazania tych okoliczności w niniejszym postępowaniu nie jest wymagane dla rozstrzygnięcia z przyczyn analogicznych do tych, które zostały omówione przy rozważaniach dotyczących pominięcia dowodów na okoliczność braku ekwiwalentności świadczeń. Dowody te będą jednak uzasadnione w sprawie VIII GC 4/15, gdzie przedmiotem żądania pozwu jest roszczenie z art. 527 § 2 k.c.

W rezultacie Sąd stwierdził, że powództwo, zmierzające do stwierdzenia nieważności trzech czynności prawnych, podlegało oddaleniu. Powód w oparciu o art. 189 k.p.c. domagał się stwierdzenia nieważności tych trzech umów wywodząc, że są one sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i jako takie nieważne, jednocześnie powód stoi jednak na stanowisku, że te same umowy winny być uznane za bezskuteczne w stosunku do wierzycieli na podstawie art. 527 § 1 k.c. Sankcja nieważności bezwzględnej wyprzedza i konsumuje sankcję bezskuteczności względnej, przewidzianą w art. 527 § 1 k.c., dlatego roszczenie z art. 527 § 1 k.c. może odnosić się tylko do ważnej czynności prawnej. W tym znaczeniu konieczne jest na pierwszym miejscu stwierdzenie, czy czynność prawna jest ważna, a dopiero kolejnym krokiem może być badanie, czy jest ona bezskuteczna w stosunku do wierzycieli.

W rozpoznawanej sprawie nawet przy założeniu, że prawdziwe są okoliczności faktyczne przytoczone w pozwie przez powoda brak było podstaw do przyjęcia, że objęte żądaniem pozwu umowy są nieważne. Okoliczności faktyczne jakie powód przytaczał i które jego zdaniem miałyby czynić umowy sprzecznymi z zasadami współżycia społecznego nie były naganne taki sposób, aby można było im zarzucić sprzeczność z zasadami współżycia społecznego (jak powiązania rodzinne osób wchodzących w skład organów obu spółek, brak uzasadnienia gospodarczego dla spółki (...) w zawarciu wskazanych umów czy też brak ekwiwalentności świadczeń stron), co więcej okoliczności te zostały przewidziane przez ustawodawcę jako podstawa faktyczna do zastosowania art. 527 k.c. oraz art. 388 k.c. Nie można zatem powołując się na te okoliczności faktyczne, które byłyby podstawą do zastosowania art. 527 k.c., bądź też ewentualnie art. 388 k.c., żądać stwierdzenia nieważności umowy jako sprzecznej zasadami współżycia społecznego. Sam ustawodawca przesądził bowiem niejako, że te właśnie okoliczności faktyczne nie uzasadniają sankcji bezwzględnej nieważności czynności prawnej, ale innego rodzaju sankcję, o jakiej mowa w wymienionych przepisach.

W rozpoznawanej sprawie powód w istocie nie opierał swojego powództwa na innych okolicznościach faktycznych niż te, które są przesłankami roszczenia z art. 527 k.c. Jak już wyżej wspomniano nawet w przypadku ustalenia, że zostały spełnione przesłanki uznania czynności prawnej za bezskuteczną w stosunku do wierzycieli i czynność ta jest jednocześnie sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, zastosowanie znalazłby art. 527 § 1 k.c., a zatem żądanie oparte na art. 58 § 2 k.c. nie będzie mogło być uwzględnione.

Nie było więc potrzeby przeprowadzenia dowodów zawnioskowanych przez strony, które zmierzają do wykazania tego, czy okoliczności faktyczne przytoczone przez powoda są prawdziwe czy też nie, potrzeba tej kwestii będzie istniała w postępowaniu, w którym powód dochodzi roszczeń z art. 527 k.c.

W tym stanie rzeczy stan faktyczny sprawy ustalony został wyłącznie w oparciu o dowody zgromadzone w aktach sprawy, oddaleniu podlegały natomiast pozostałe zawnioskowane przez strony dowody jako nie mające znaczenia dla sprawy o stwierdzenie nieważności umów.

Autentyczność materiałów zebranych w aktach sprawy, czy to dokumentów prywatnych, czy aktów notarialnych, czy też innych dowodów nie była kwestionowana przez strony. Kwestionowana natomiast była wartość nieruchomości oszacowana w złożonych do akt sprawy operatach szacunkowych, które zostały potraktowane przez Sąd w kategorii dowodu z dokumentów prywatnych, a zatem dowodu, że osoba podpisana pod dokumentem złożyła określonej treści oświadczenie.

Nie było podstaw do uwzględnienia wniosków pozwanej o zobowiązanie powoda do przedłożenia dokumentacji księgowej spółki (...), albowiem z wyżej wskazanych przyczyn dowód ten był nieistotny dla sprawy, podobnie jak dowody z akt upadłościowych spółki (...), czy też z dokumentów zgromadzonych w aktach wskazanej przez pozwaną sprawy karnej.

O kosztach procesu Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania, zgodnie bowiem z art. 98 § 1 k.p.c. strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu).

Apelację od tego wyroku wniósł powód. Orzeczenie zaskarżono w całości, powołując w pierwszej kolejności zarzuty naruszenia prawa procesowego, które miało wpływ na treść rozstrzygnięcie sprawy:

- art. 233§1 w zw. a art. 231 k.p.c. - poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny
dowodów przeprowadzonych w sprawie, dokonanej wybiórczo, wbrew zasadom logiki i
doświadczenia życiowego, oraz poprzez błędną ocenę materiału dowodowego i uznanie,
że trzy umowy łączące spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. i
(...) Sp. z o.o. z dnia 15 marca 2012 r., z dnia 16 marca 2012 r. oraz 19 marca 2012 r. nie
są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, podczas gdy z zebranego materiału
dowodowego wprost wynika, że przy zawieraniu tych umów jako organy obu spółek
działały osoby powiązane rodzinnie, zawarcie tych umów nie miało uzasadnienie
gospodarczego dla spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. ,
spółka ta została pokrzywdzona ze względu na brak ekwiwalentności świadczeń,
skutkiem tych umów było doprowadzenie do niewypłacalności spółki Przedsiębiorstwo
(...) Sp. z o.o. oraz że z okoliczności tych wynika, iż celem
zawarcia tych umów było usunięcie z majątku spółki Przedsiębiorstwo (...)
(...) Sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w
G. przy ul. (...) i doprowadzenie do
niewypłacalności spółki oraz dokonania tych czynności z naruszeniem praw wierzycieli
Spółki, poprzez rzeczywiste uniemożliwienie im skutecznego dochodzenia roszczeń
wobec spółki

- art. 233 §1 k.p.c. poprzez pominięcie okoliczności wskazanej w sprawozdaniach
finansowych spółki (...) Sp. z o.o., że spółka ta
na koniec 2011 r. posiadała zobowiązania w łącznej wysokości 6.157.563,45 zł i na
koniec 2012 r. posiadała zobowiązania o łącznej wysokości 6.336.354,81 zł.

- art. 227 w zw. z art. 233 i 217§ poprzez pominięcie
wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego rzeczoznawcy z zakresu wyceny
nieruchomości, na okoliczność ustalenia wartości prawa użytkowania wieczystego
nieruchomości położonych przy ul. (...) w G.
oraz wzniesionych na tych nieruchomościach zabudowań, dla których to Sąd Rejonowy w
G., VI Wydział Ksiąg Wieczystych o nr KW (...),
KW (...) KW nr (...) na dzień 16 marca 2012 r,

- art. 227 w zw. z art. 233 i 217§ 1 k.p.c. poprzez pominięcie wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego z dziedziny księgowości, na okoliczność ustalenia, że dokonywane przez pozwaną ze spółką Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. czynności prawne z dnia 15 marca 2012 r., 16 marca 2012 oraz 19 marca 2012 doprowadziły do powstania oraz zwiększenia niewypłacalności spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G.,.

- art. 227 w zw. z art. 233 i 217§. poprzez pomięcie zasadnych wniosków zgłoszonych
przez stronę powodową, które nastąpiło na rozprawie z dnia 22 września 2015 r. w postaci
wniosku o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków: L. C. (3) , P. C., M. C., J. C. (2) i D. C. na okoliczność powiązań osobowych pomiędzy osobami zasiadającymi w organach spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G. i spółką (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G. oraz na okoliczność zawarcia czynności prawnych z dnia 15 marca 2012 r, 16 marca 2012 r. i 19 marca 2012 r, wyłącznie w celu pomniejszenia majątku spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G. i pokrzywdzenia jej wierzycieli oraz na okoliczność nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości będącymi przedmiotem powyższych czynności prawnych przez Spółkę oraz wzniesionych na tych nieruchomościach zabudowań,

Stwierdzono, że zaniechanie uwzględnienia wskazanych w kolejnych punktach wniosków dowodowych doprowadziło do zaniechania stosowania art. 58 §2 k.c. oraz art. 353' k.c. poprzez ich niezastosowanie - a w konsekwencji charakter błędów sądu pierwszej instancji w tym zakresie oznacza brak rozpoznania istoty sprawnych.

Po wtóre zarzucono naruszenie prawa materialnego:

- art. 189 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że powód nie ma interesu prawnego w stwierdzeniu nieważności umów objętych żądaniem pozwu, gdyż cel w postaci ochrony wierzycieli spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. może on osiągnąć również wytaczając powództwo z art. 527§1 k.c, podczasgdy nieważność czynności prawnej jest skutkiem dalej idącym niż jej bezskuteczność, zatem powód ma w pierwszej kolejności interes prawny w stwierdzeniu nieważności czynność prawnych, gdyż w razie uznania ich za nieważne, sankcja nieważności występuje z mocą wsteczną (ex tunc) i nie istnieje czynność prawna, która miałaby być ubezskuteczniona na podstawie art. 527§1 k.c.

- art. 58 §2 k.c. poprzez jego niezastosowanie i niestwierdzenie nieważności umów łączących spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. i (...) Sp. z o.o. umów z dnia 15 marca 2012 r., z dnia 16 marca 2012 r. oraz 19 marca 2012 r. jako sprzecznych z zasadami współżycia społecznego, podczas gdy z zebranego materiału dowodowego wprost wynika, że przy zawieraniu tych umów jako organy obu spółek
działały osoby powiązane rodzinnie, zawarcie tych umów nie miało uzasadnienie gospodarczego dla spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o., spółka ta została pokrzywdzona ze względu na brak ekwiwalentności świadczeń oraz, że skutkiem tych umów było doprowadzenie do niewypłacalności spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. oraz że z okoliczności tych wynika, iż celem
zawarcia tych umów było przeniesienie z majątku spółki Przedsiębiorstwo (...)
(...) Sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w G. przy ul. (...) oraz wzniesionych na tych nieruchomościach zabudowań i doprowadzenie do niewypłacalności spółki oraz dokonania tych czynności z naruszeniem praw wierzycieli Spółki poprzez rzeczywiste uniemożliwienie im skutecznego dochodzenia roszczeń wobec spółki.

- art. 353 ^{( 1)} poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że stosunek prawny
łączący spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. i (...) Sp. z o.o.
w postaci umów z dnia 15 marca 2012 r., z dnia 16 marca 2012 r. oraz 19 marca 2012 r.
mieścił się w swobodzie kontraktowania podczas gdy z zebranego materiału dowodowego
wprost wynika, że przy zawieraniu tych umów jako organy obu spółek działały osoby
powiązane rodzinnie, zawarcie tych umów nie miało uzasadnienie gospodarczego dla
spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. , spółka ta została
pokrzywdzona ze względu na brak ekwiwalentności świadczeń oraz, że skutkiem tych
umów było doprowadzenie do niewypłacalności spółki Przedsiębiorstwo (...)
(...) Sp. z o.o. oraz że z okoliczności tych wynika, iż celem zawarcia tych umów
było przeniesienie z majątku spółki (...) Sp. z
o.o. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w G.
(...) przy ul. (...) oraz wzniesionych na tych
nieruchomościach zabudowań i doprowadzenie do niewypłacalności spółki oraz
dokonania tych czynności z naruszeniem praw wierzycieli Spółki poprzez rzeczywiste
uniemożliwienie im skutecznego dochodzenia roszczeń wobec spółki, a tym samym
dokonanie ich w celu sprzeciwiającym się właściwości (naturze) tych stosunków oraz
zasadom współżycia społecznego

W oparciu o tak sformułowane zarzuty wniesiono o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości a ewentualnie – o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

W uzasadnieniu wskazano, że postanowieniem z dnia 12 stycznia 2015 r. wydanym w sprawie o sygnaturze akt VIII GC 4/15 Sąd I instancji wyłączył do osobnego rozpoznania w jednym postępowaniu zgłoszone przez powoda żądanie o stwierdzenie nieważności umowy przechowania z dnia 15 marca2012 r., umowy przeniesienia nieruchomości z dnia 16 marca 2012r. oraz umowy najmu z dnia 19 marca 2012 r. Zatem sprawa o stwierdzenie nieważności wskazanych czynności prawnych stanowi całkowicie odrębną sprawę od tej prowadzonej przez Sąd I instancji w przedmiocie uznania ich za bezskuteczne i powinna być rozpoznawana odrębnie, bez względu na przebieg oraz ustalenia Sądu w drugiej sprawie. Z tego względu fakt wytoczenia przez powoda również powództwa o uznanie za bezskuteczne wskazanych czynności prawnych nie może mieć znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy w przedmiocie stwierdzenia nieważności tych czynności oraz dla oceny interesu prawnego powoda do wytoczenia takiego powództwa, gdyż są to odrębne sprawy rozstrzygane w oddzielnych postępowaniach.

Wskazano, że powód posiada interes prawny do wytoczenia powództwa o uznanie wskazanych w treści pozwu umów za nieważne. Sankcja nieważności czynności prawnej przewidziana w art. 58§2k.c. skutkuje nieważnością czynności prawnej ex tunc, a więc od samego początku tej czynności nie wywołuje ona żadnych skutków prawnych . Natomiast przewidziana w art. 527§1 k.c. sankcja bezskuteczności powoduje, że czynność prawna nią dotknięta jest ważna , pozostaje w obrocie prawnym, nie odnosi skutku jedynie w stosunku do określonego prawem kręgu podmiotów, a w stosunku do podmiotów pozostałych jest w pełni skuteczna. Zatem sankcja nieważności czynności prawnej jest sankcją dalej idącą niż sankcja jej bezskuteczności. W związku z powyższym powód posiada interes prawny we wniesieniu powództwa o stwierdzenie nieważności przedmiotowych umów, a jego żądanie powinno zostać rozpatrzone w pierwszej kolejności, przed rozpatrzeniem kwestii związanych z ewentualną bezskutecznością tym umów.

Jeżeli bowiem czynności prawne objęte żądaniem pozwu są nieważne, nieważność ta ma charakter ex tunc, zatem w takim przypadku nie istnieje czynność prawna, którą można by ubezskutecznić.

Skarżący nie zgodził się w konsekwencji z poglądem Sądu I instancji wskazującym, że możliwość osiągnięcia przez powoda zamierzonego skutku na podstawie art. 527§1 k.c. powoduje brak po jego stronie interesu prawnego do żądania stwierdzenia nieważności przedmiotowych umów, gdyż jeżeli czynności prawne objęte żądaniem pozwu zostałyby uznane za nieważne, rozważanie kwestii ich bezskuteczności byłoby bezprzedmiotowe.

Zdaniem apelującego skutek, jaki powód może osiągnąć w rezultacie uznania czynności prawnych za nieważne wbrew stanowisku Sądu I instancji nie jest tożsamy z rezultatem jaki może osiągnąć wytaczając powództwo w oparciu o art. 527§1 k.c. W przypadku stwierdzenia nieważności wskazanych w żądaniu pozwu czynności prawnych , czynności te nie wywołują żadnych skutków prawnych od samego początku. Nie są one zatem skuteczne wobec wszystkich uczestników obrotu prawnego, w tym wobec stron tych czynności. Natomiast w przypadku uznania czynności prawnych za bezskuteczne, czynności te nie wywołują skutków tylko wobec określonych podmiotów, zachowując swoją skuteczność wobec pozostałych uczestników obrotu prawnego, w tym wobec stron tych czynności.

Skarżący podkreślił, że interes skarżącego polegający na ochronie praw wierzycieli Spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. , a tym samym również ochrona praw tej spółki i umożliwienie skutecznego zaspokojenia ich wierzytelności będzie łatwiejsza w przypadku stwierdzenia nieważności tych czynności, gdyż wobec nieskuteczności czynności w stosunku do stron tych umów, pozwana spółka nie będzie mogła skorzystać z praw użytkownika wieczystego nieruchomości oraz wzniesionych na nich budynków, a tym samym nie będzie mogła w skuteczny sposób utrudniać i udaremniać, zarówno powodowi jak wierzycielom, jak najpełniejsze i skuteczne zaspokojenie się z tych praw np. poprzez zbycie tego prawa, jego obciążenie czy dokonywania innych czynności wpływających na obniżenie wartości tego prawa.

Skutek taki nie będzie mógł zostać osiągnięty w przypadku uznania tych czynności za bezskuteczne, gdyż w tym przypadku czynności prawne pozostaną skuteczne wobec pozwanej, a w rezultacie w dalszym ciągu pozostanie ona użytkownikiem wieczystym spornych nieruchomości. Zatem będzie zdolna do podejmowania czynności zarówno faktycznych jak i prawnych zmierzających do utrudnienia oraz udaremnienia skutecznego zaspokojenia wierzycieli upadłej spółki. Ponadto uznanie czynności prawnej za bezskuteczną co do zasady uprawni powoda do zaspokojenia się z prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz wzniesionych na nich budynków, z pierwszeństwem przed wierzycielami pozwanej, którzy jednak w dalszym ciągu również będą mogli egzekucję z tego prawa prowadzić. Możliwości takiej nie będą mieli w przypadku stwierdzenia nieważności tych czynności prawnych, gdyż w takiej sytuacji pozwana nigdy skutecznie nie nabędzie tego prawa, w związku z czym użytkowanie wieczyste nigdy nie stanie się jej składnikiem majątkowym, a zatem jej wierzyciele w ogóle nie będą mogli wszcząć w stosunku do niego postępowania egzekucyjnego.

Skarżący nie zgadza się też z Sądem I instancji, że w przypadku ustalenia, że zostały spełnione przesłanki uznania czynności prawnej za bezskuteczną w stosunku do wierzycieli i czynność ta jest jednocześnie sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, zastosowanie znalazłby art. 527 §1 k.c, a zatem żądanie oparte na art. 58 §2 k.c. nie będzie mogło być uwzględnione. Dla polemiki z tą częścią motywów zaskarżonego orzeczenia powołano się na pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 grudnia 2013 r. wydanym w sprawie o sygnaturze akt V CSK 584 /12 i sprowadzający się do konkluzji, że wybór środków ochrony prawnej własnych interesów majątkowych uprawnionego należy do tego podmiotu, a wolą sądu jest jedynie weryfikacja skuteczności prawnej dokonanego wyboru. Nie można bowiem czynić zarzutu uprawnionemu, że nie skorzystał z innych środków prawnych, bardziej adekwatnych do zaistniałej sytuacji prawnej, w której się znalazł. Dlatego zawarcie umowy zbycia prawa użytkowania wieczystego, mogącej uzasadniać zastosowanie, np. konstrukcji actio ad rem (art. 59 k.c), nie wyklucza możliwości uznania tej czynności prawnej - w świetle okoliczności jej zawarcia - także za czynność nieważną w rozumieniu art. 58 § 2 k.c.

Skarżący powołując się na podobieństwo sankcji z art. 59 k.c oraz art.527 §l k.c. wywodzi, że w sytuacji kiedy stan faktyczny sprawy wskazuje, że uzasadnione jest zastosowanie art. 527§1 k.c będzie możliwe zastosowanie również art. 58§2 k.c. i stwierdzenie nieważności czynności prawnej zamiast uznawania jej za bezskuteczną, wybór natomiast odpowiedniego środka należy do uprawnionego. Przenosząc zatem powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy należy uznać, że możliwe jest stwierdzenie nieważności spornych czynności prawnych z powodu ich sprzeczności z zasadami współżycia społecznego także wtedy gdy na podstawie tego samego stanu faktycznego możliwe będzie uznanie ich za bezskuteczne.

W rezultacie zdaniem skarżącego posiada on interes prawny w stwierdzeniu nieważności czynności wskazanych w żądaniu pozwu, gdyż skutek jaki może dzięki temu osiągnąć jest dalej idący i nie tożsamy ze skutkiem jaki może osiągnąć wytaczając powództwo na podstawie art. 527 §l k.c.

Ta konkluzja stanowiła zaś podstawę dla wyrażenia przez skarżącego przekonania, , że Sąd I instancji powinien przeprowadzić w całości postępowanie w niniejszej sprawie i rozpoznać ją co do istoty, niezależnie od postępowania prowadzonego w przedmiocie uznania tych czynności za bezskuteczne.

Sąd natomiast nie rozpoznał sprawy co do istoty pomijając w toku postępowania istotne dowody, za pomocą których powód wykazywał sprzeczność spornych czynności prawnych oraz celu ich zawarcia z zasadami współżycia społecznego, skutkującą ich nieważnością.

Skarżący zakwestionował pominięcie wniosku o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków: L. C. (3), P. C. M. C., J. C. (2), oraz D. C. na okoliczność powiązań osobowych pomiędzy osobami zasiadającymi w organach spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G. i spółką (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G. oraz na okoliczność zawarcia czynności prawnych z dnia 15 marca 2012 r, 16 marca 2012 r. i 19 marca 2012 r, wyłącznie w celu pomniejszenia majątku spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G. i pokrzywdzenia jej wierzycieli oraz na okoliczność nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz wzniesionych na nich budynków, będącymi przedmiotem powyższych czynności prawnych przez Spółkę.

Zdaniem skarżącego sprzeczność dokonanych czynności oraz celu ich zawarcia z zasadami współżycia społecznego uzasadniona jest zwłaszcza przez wzgląd m.in. na powiązania rodzinne osób wchodzących w skład organów spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. oraz spółki (...) Sp. z o.o. biorących udział w dokonywaniu spornych czynności prawnych. Okoliczność wskazanych powiązań rodzinnych była okolicznością niesporną. Nie zgodzono się z twierdzeniem Sądu I Instancji jakoby powód nie naprowadzał w niniejszym postępowania dowodów dla wykazania oddziaływania tej okoliczności na niezgodność czynności prawnych z zasadami współżycia społecznego. W zawartej w pozwie tezie dowodowej powód wskazał, iż wnosi o przeprowadzenie dowodu z zeznań powyższych świadków m.in. na okoliczność zawarcia spornych czynności prawnych wyłącznie w celu pomniejszenia majątku upadłej spółki i pokrzywdzenia jej wierzycieli, a więc na okoliczności mające na celu wykazanie, iż treść oraz cel tych umów jest sprzeczny z naturą wykreowanego stosunku prawnego oraz zasadami współżycia społecznego. Podkreślono, że okoliczności objęte zgłoszonymi przez powoda wnioskami dowodowymi, Sąd w uzasadnieniu wskazuje jako okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Tym bardziej dziwi zatem fakt, nieprzeprowadzenia przez Sąd dowodów z przesłuchania świadków.

Wskazano, że przesłuchanie zgłoszonych przez stronę powodową świadków pozwoliłoby również na mocniejsze potwierdzenia faktu sprzeczności interesów tych osób z interesami upadłej spółki, gdyż zakreślona przez powoda teza dowodowa zmierzała również do wykazania tych okoliczności. Nieuprawnione jest zatem zachowanie Sądu polegające na pominięciu zgłoszonych przez powoda wniosków dowodowych z przesłuchania świadków na okoliczności istotne dla sprawy, a następnie czynienie powodowi zarzutu z tego, że nie udowodnił właśnie tych okoliczności na które dowody te zostały powołane.

Jako błędne należy uznano pominięcie przez Sąd istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy dowodów z opinii biegłego rzeczoznawcy z zakresu wyceny nieruchomości, oraz dowodu z opinii biegłego z dziedziny księgowości, na okoliczność ustalenia, że dokonywane przez pozwaną ze spółką Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. czynności prawne z dnia 15 marca 2012 r., 16 marca 2012 oraz 16 marca 2012 doprowadziły do powstania oraz zwiększenia niewypłacalności spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G..

Przeprowadzenie wskazanych dowodów ma istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy co do istoty. Polemizując z uzasadnieniem tych decyzji procesowych nie zgodzono się z przyjętym tam poglądem jakoby brak uzasadnienia gospodarczego dla zawierania przez Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. spornych czynności oraz ewidentny brak ekwiwalentności świadczeń nie powoduje nieważności tych czynności. W niniejszej sprawie nie mamy bowiem do czynienia z czynnościami podjętymi w ramach ryzyka związanego z prowadzeniem przez tę spółkę działalności gospodarczej, a celowym działaniem organów obu spółek, zmierzającym do przeniesienia z majątku spółki (...) Sp. zo.o. do majątku spółki (...) Sp. z o.o. po wartości znacznie zaniżonej w stosunku do jego wartości rzeczywistej, po to aby majątek tej spółki uszczuplić i doprowadzić do jej niewypłacalności.

Dowód z opinii biegłego na okoliczność ustalenia wartości spornych nieruchomości na dzień 16 marca 2012 r., a więc na dzień przeniesienia ich własności na spółkę (...) Sp. z o.o. zmierza do wykazania, rażącego braku ekwiwalentności świadczeń, gdyż wbrew stanowisku Sądu I instancji, okoliczność ta ma wpływ na uznanie czynności prawnej za nieważną. Zbycie składnika majątkowego na inny podmiot, po cenie rażąco niższej od jego wartości rynkowej, jest całkowicie sprzeczne z naturą umowy sprzedaży oraz wzajemnych stosunków obligacyjnych w ogóle. Brak ekwiwalentności tych świadczeń powoduje, że umowa wzajemna jest sprzeczna z naturą tego stosunku prawnego.

Nieważna jest również umowa najmu z dnia 19 marca 2012 r. skoro bowiem spółka (...) Sp. z o.o. nie nabyła nigdy wskazanej w niej nieruchomości, nie mogła jej również wynająć spółce Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. Skoro zatem, jak wykazano powyżej, brak ekwiwalentności świadczeń z wzajemnego stosunku obligacyjnego jest sprzeczny z naturą tego stosunku, co skutkuje nieważnością spornych czynności prawnych, Sąd I instancji nie był uprawniony do pominięcia zgłoszonego przez powoda dowodu z opinii biegłego z zakresu wyceny wartości nieruchomości na okoliczność ustalenia wartości prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych przy ul. (...), oraz prawa własności wzniesionych na nich budynków, gdyż dowód ten, zgodnie z wnioskowaną tezą, zmierza do wykazania braku tej ekwiwalentności. Wobec tego wskutek nieprzeprowadzenia tego dowodu, Sąd nie ustalił wartości opisanych praw majątkowych na dzień 16 marca 2012 r., a tym samym nie ustalił okoliczności istotnej dla rozstrzygnięcia sprawy co do istoty.

Sąd I instancji błędnie pominął również dowód z opinii biegłego na okoliczność z dziedziny księgowości, na okoliczność ustalenia, że dokonywane przez pozwaną ze spółką Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. czynności prawne z dnia 15 marca 2012 r., 16 marca 2012 oraz 19 marca 2012 doprowadziły do powstania oraz zwiększenia niewypłacalności spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G.. Za pomocą wskazanego dowodu, w połączeniu z pozostałymi dowodami wskazanymi w pozwie, powód wykazywał, że rzeczywistym celem w jakim Przedsiębiorstwo (...). zo.o. oraz (...) Sp. z.o.o. zawarły sporne umowy było uszczuplenie majątku spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. poprzez przeniesienie po rażąco zaniżonej wartości, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych przy ul. (...) w G. wraz z prawem własności wzniesionych na nich budynków, z pokrzywdzeniem tej spółki, na rzecz spółki (...) Sp. z o.o., a w rezultacie doprowadzenie do niewypłacalności spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. i uniemożliwienie skutecznego dochodzenia przez wierzycieli spółki swoich roszczeń.

Ustalając stan faktyczny sprawy Sąd I instancji całkowicie pominął fakt, że w sprawozdaniach finansowych spółki (...) Sp. z o.o., wskazano, że spółka ta na koniec 2011 r. posiadała zobowiązania w łącznej wysokości 6.157.563,45 zł i na koniec 2012 r. posiadała zobowiązania o łącznej wysokości 6.336.354,81 zł. Wartości te wskazują natomiast wyraźnie, że spółka Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. posiadała zobowiązania o wartości tak wysokiej, że nie mogła ich pokryć z osiąganego przez siebie zysku, który w każdych kolejnych latach był coraz niższy i na przestrzeni okresu 31 grudnia 2008 r. do 31 grudnia 2013r spadł z 594.216,91 zł do 13.519,10 zł. Wobec tego spółka zobowiązań tych nie mogła pokrywać z uzyskiwanego przez siebie zysku.

Zdaniem skarżącego ówczesny zarząd spółki Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. posiadał wiedzę o złej sytuacji majątkowej Spółki. Świadczy o tym chociażby oświadczenie jego członków o niemożliwości rozliczenia w formie pieniężnej zobowiązania zaciągniętego przez Spółkę z tytułu umowy przechowania. Należy zatem uznać, że w momencie dokonywania przedmiotowej czynności prawnej Spółka, nie posiadała majątku pozwalającego na skuteczne zaspokojenie się jej wierzycieli. Przyjąć trzeba zatem, że dokonanie szeregu czynności zmierzających do przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. (...) wraz z własnością wzniesionych na niej budynków naruszała prawa obligacyjne osób trzecich, gdyż uniemożliwiło to wierzycielom spółki zaspokojenia przysługujących wobec niej roszczeń. Wobec zdaniem skarżącego, Sąd I instancji błędnie pominął wskazany dowód, w skutek czego nie rozpatrzył sprawy co do istoty.

Niezależnie od tego skarżący dowodził też, że z całokształtu okoliczności wynikających ze stanu faktycznego ustalonego przez Sąd jak zostało wykazane w niniejszym piśmie, wynika, że sporne czynności prawne zostały dokonane w celu sprzecznym z naturą łączącego strony stosunku prawnego oraz zasadami współżycia społecznego. Wobec tego Sąd I instancji powinien stwierdzić nieważność tych czynności w oparciu o art. 353 ¹ k.c oraz art. 58§2 k.c.

Na tle powyższego uregulowania zdaniem skarżącego, Sąd I instancji całkowicie w swoich rozważaniach pominął kwestię rzeczywistego celu zawarcia przez pozwaną oraz spółkę Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. oraz tego czy sprzeciwia się on zasadom współżycia społecznego, pomimo tego, że powód naprowadzał dowody właśnie na wykazanie tych okoliczności.

W operacie szacunkowym sporządzonym przez rzeczoznawców E. S. i W. S., sporządzonym na potrzeby opisanej transakcji przeniesienia praw do nieruchomości położonej przy ul. (...) w G. wyceniono na kwotę 1.289.000,00 zł natomiast w operacie szacunkowym sporządzonym 10 marca 2014 r. wartość tych praw określono na kwotę 11.864.000,00 zł. podkreślono, że operat ten został sporządzony w oparciu o ceny transakcyjne głownie z 2012 r. Z powyższego wynika, że Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. aby zwolnić się z wygenerowanego w tym celu zobowiązania, przeniosła świadomie na pozwaną składnik majątkowy o wartość wielokrotnie przewyższającej wartość tego zobowiązanie, gdyż jak zostało wykazane wartość tych wygenerowanego zobowiązania nie była ekwiwalentna z wartością przenoszonych nieruchomości.

Ponowiono twierdzenie, że osoby zasiadające w organach uprawnionych do podejmowania decyzji w sprawie opisanych powyżej transakcji są członkami jednej rodziny, co na gruncie niniejszej sprawy jest bezsporne, a dodatkowo dokonane czynności prawne, nie miały one dla spółki (...) Sp. z o.o żadnego uzasadnienia gospodarczego i były nakierowane jedynie na pomniejszenie jej majątku i zwiększenie zobowiązań.

Zdaniem skarżącego z ustalonego w sprawie stanu faktycznego oraz materiału dowodowego jasno wynika, że czynności dokonywane przez pozwaną ze spółką Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. czynności prawne z dnia 15 marca 2012 r., 16 marca 2012 oraz 19 marca 2012 były dokonane w celu przeniesienia z majątku spółki (...) Sp. zo.o. do majątku spółki (...) Sp. z o.o. po wartości znacznie zaniżonej w stosunku do jego wartości rzeczywistej, składników majątkowych po to aby majątek tej spółki uszczuplić i doprowadzić do jej niewypłacalności. Pozwana spółka oraz Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. kształtując łączący je stosunek prawny przekroczyły zasadę swobody umów, gdyż rzeczywisty cel tych czynności był sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. Kształtując łączący je stosunek w sposób krzywdzący zarówno dla (...)Sp. zo.o. jak i dla jej wierzycieli, naruszyły powszechne reguły przyzwoitego zachowania wobec kontrahenta oraz reguły uczciwości rzetelności kupieckiej.

W odpowiedzi na apelację wniesiono o jej oddalenie przedstawiając argumentację afirmującą wywód Sądu Okręgowego. Przedstawiono polemikę z argumentacją mającą uzasadniać naruszenie art. 189 k.p.c. i art. 58 §2 k.c. zarzucając, że przedstawione w uzasadnieniu tych zarzutów judykaty nie przystają do stanu faktycznego w niniejszej sprawie. Podkreślono, że argumentacja powoda odwołuje się do dwóch odmiennych prawnie podstaw art. 527 k.c. i art. 58 §2 k.c. z których jedna powinna być z góry wykluczona. Wskazano, ze powód nie zgłaszał zastrzeżenia z art. 162 w stosunku do postanowienia o wyłączeniu do odrębnego postepowania roszczeń o stwierdzenie nieważności umów zatem musiał się liczyć, że jedno z żądań (pauliańskie lub pierwotnie zgłoszone jako ewentualne żądanie ustalenia) zostanie oddalone.

Przeprowadzono tez polemikę z trafnością zarzucania sprzeczności czynności prawnej jedynie z uwagi na związki rodzinne osób zasiadających w zarządach spółek Wreszcie wskazano, że skarżący nie zauważa, iż na początku 2012 roku upadły nie posiadał względem wierzycieli żadnych wymagalnych wierzytelności i objęte sporem umowy nie doprowadziły i nie miały na celu pokrzywdzenia osób trzecich.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja okazała się bezzasadna z tej tylko przyczyny, że w sprawie Sąd I instancji zasadnie przyjął, iż powód nie przedstawił i nie udowodnił istnienia interesu prawnego w dochodzeniu ustalenia nieważności objętych sporem umów. Uzasadnienie rozstrzygnięcia wymaga jednak stosownego uzupełnienia wywodu prawnego, które zostanie przedstawione przy odnoszeniu się do zarzutów skarżącego.

W pierwszej kolejności stwierdzić jednak należy, że wobec determinującej kierunek dalszego postępowania dowodowego konieczności wstępnego rozstrzygnięcia istnienia interesu prawnego zgodnie z art. 189 k.p.c., nie może być poczytane jako uchybienie art. 227 k.p.c. ograniczenie przez Sąd Okręgowy postępowania dowodowego i pominięcie wniosków dowodowych mających na celu wykazywanie sprzeczności czynności prawnych z zasadami współżycia społecznego czy też przekroczenia przez strony granic swobody kontraktowania, o których mowa w art. 353 ¹ k.p.c. Skoro bowiem Sąd uznał, że istnienie interesu prawnego nie zostało wykazane, to nie było podstaw do tego, by kontynuować postępowanie dowodowe w celu ustalenia okoliczności istotnych dla oceny tezy o nieważności umów.

Dokonane w oparciu o tak zgromadzony materiał dowodowy ustalenia faktyczne Sądu I instancji uznać należy za niewadliwe. Sąd odwoławczy ustalenia te czyni częścią uzasadnienia własnego orzeczenia, nie znajdując potrzeby ponownego ich szczegółowego przytaczania.

Prawidłowa też jest dokonana przez Sąd Okręgowy kwalifikacja powództwa w płaszczyźnie art. 189 k.p.c. Niewątpliwie bowiem formułując żądanie stwierdzenia nieważności trzech umów powód domagał się ustalenia nieistnienia stosunku prawnego kreowanego przez te umowy (względnie istnienia po jego stronie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości objętej jedną z tych umów).

Taka kwalifikacja żądania, jak wskazano na wstępie, zgodnie z art. 189 k.p.c. wymagała od powoda w pierwszej wykazania interesu prawnego w uzyskaniu postulowanego w pozwie rozstrzygnięcia.

Zgodnie przyjmuje się obecnie w nauce i orzecznictwie, że norma art. 189 k.p.c. kreuje formę ochrony prawnej praw podmiotowych nie wynikającą z przepisów prawa materialnego. Jako taka, norma ta posiada charakter materialnoprawny - przyznaje prawo do żądania szczególnej ochrony prawnej. Interes prawny w rozumieniu tego przepisu jest więc pojmowany jako przesłanka materialnoprawna powództwa o ustalenie – por. np. T Ereciński [red.], Komentarz do kodeksu postępowania cywilnego, Część pierwsza. Postępowanie rozpoznawcze, tom I Warszawa 2004, s 402 – 403 i tam cytowane orzecznictwo).

Powód zatem ma procesowoprawny obowiązek przytoczenia i materialnoprawny obowiązek udowodnienia okoliczności faktycznych uzasadniających istnienie po jego stronie interesu prawnego w żądaniu ustalenia (prawa do żądania ochrony przez uzyskanie wyroku ustalającego).

Interes prawny postrzega się więc z jednej strony jako przesłankę, która musi istnieć obiektywnie. Z drugiej zaś strony interes jest przesłanką warunkującą możliwość dalszego badania w procesie tez (twierdzeń) stron co do istnienia lub nieistnienia ustalanego prawa lub stosunku prawnego.

W orzecznictwie wskazywano wielokrotnie, że interes prawny istnieje wówczas, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości (por. np. wyrok SA w Poznaniu z dnia 5 kwietnia 2007 r., III AUa 1518/05, LEX nr 257445; wyrok SA w Białymstoku z dnia 7 lutego 2014 r., I ACa 408/13, LEX nr 1437870). W orzecznictwie Sądu Najwyższego akcentuje się też, że powód ma interes prawny w żądaniu ustalenia, jeżeli powództwo o ustalenie istnienia prawa jest jedynym możliwym środkiem jego ochrony (wyrok z dnia 9 lutego 2012 r., III CSK 181/11, OSNC 2012, nr 7-8, poz. 101). Interes prawny istnieje zatem tylko wtedy, gdy powód może uczynić zadość potrzebie ochrony swej sfery prawnej przez samo ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Wskazano w judykaturze, że interes prawny nie istnieje wówczas, gdy już jest możliwe wytoczenie powództwa o świadczenie, chyba że ze spornego stosunku prawnego wynikają jeszcze dalsze skutki, których dochodzenie w drodze powództwa o świadczenie nie jest możliwe lub nie jest jeszcze aktualne ( wyrok SN z dnia 30 października 1990 r., I CR 649/90, Lex nr 158145). Zauważa się też jednocześnie, że mimo istnienia prawa do żądania spełnienia świadczenia (wytoczenia powództwa o świadczenie) lub możliwości skorzystania z innego środka ochrony prawnej (np. powództwa o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego) interes prawny nie będzie wykluczony w sytuacji, gdy wyrok uwzględniający takie żądanie nie da pełnej ochrony prawnej dłużnikowi (por. np. wywody zawarte w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2015 roku III CSK 226/14)

Zatem zarówno w nauce jak i w orzecznictwie akcentuje się konieczność wykazania obiektywnej w świetle przepisów prawa (wywołanej rzeczywistym narażeniem lub zagrożeniem sfery prawnej powoda) potrzeby uzyskania wyroku ustalającego o określonej treści (por. np. H. Dolecki Henryk (red.), T. Wiśniewski (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom I. Artykuły 1-36, wyd. LEX 2013, komentarz do art. 189 k.p.c.).

W tym kontekście dostrzega się też, że powód nie będzie posiadał interesu prawnego w rozumieniu powołanego przepisu wówczas, gdy ustawa przewiduje odrębne powództwa, których treścią jest odrębne powództwa, których treścią jest ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa (np. powództwo o usunięcie niezgodności z art. 10 u.k.w.h. – por. np . P. Telenga, Komentarz aktualizowany do ustawy z dnia 17 listopada 1964 Kodeks postępowania cywilnego, opubl. LEX/el. 2015 komentarz do art. 189 k.p.c. teza 4.).

Trafnie więc Sąd Okręgowy wskazuje, iż powód nie będzie posiadał interesu prawnego w sytuacji, w której może wytoczyć powództwo o świadczenie w pełni chroniące jego sferę prawną. Nadto nie będzie posiadał też interesu prawnego powód w sytuacji, gdy wyrok ustalający nie będzie mógł wywołać skutku w postaci definitywnego przesądzenia istnienia lub nieistnienia ustalanego prawa lub stosunku prawnego.

Niewątpliwe jest, że badanie kwestii istnienia przesłanki interesu prawnego musi następować indywidulnie w realiach każdej sprawy, przy uwzględnieniu jej okoliczności oraz na podstawie twierdzeń i dowodów przedstawionych przez powoda.

W niniejszej sprawie trafnie dostrzega Sąd Okręgowy, że powód w pozwie i w toku sporu w ogóle nie starał się uzasadnić i wykazać istnienia tej przesłanki powództwa. W żaden sposób nie wskazano, z jakiej przyczyny ustalenie nieważności umów o których mowa w pozwie jest niezbędne dla ochrony sfery prawnej powoda.

Obecna argumentacja skarżącego opiera się natomiast zasadniczo o twierdzenia dotyczące znaczenia rozstrzygnięcia ustalającego nieważność umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości dla przyjęcia, że ten składnik majątkowy wchodzi w skład masy upadłości a w efekcie objęcia prawa użytkowania wieczystego postępowaniem zmierzającym do likwidacji (spieniężenia majątku upadłego i zaspokojenia roszczeń wierzycieli upadłego).

W oparciu o tożsamą argumentację uzasadnia się tezę o istnieniu interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności pozostałych dwóch umów (umowy przechowania i umowy najmu) wskazując na funkcjonalny związek między wszystkimi czynnościami zawartymi w pozwie.

Za uzasadnioną poczytać należy tą część argumentacji skarżącego, która dotyczy krytyki stanowiska Sądu Okręgowego wskazującego na brak interesu prawnego z uwagi na możność dochodzenia w niniejszej sprawie ochrony na podstawie art. 527 k.c. Zasadnie wskazuje skarżący, że roszczenie o ustalenie w kształcie nadanym mu w pozwie i roszczenie o uznanie czynności za bezskuteczną służą ochronie różnych sfer prawnych powoda. Żądanie ustalenia ma służyć więc zasadniczo (w odniesieniu do żądania stwierdzenia nieważności umowy przeniesienia praw do nieruchomości) ochronie prawa wieczystego użytkowania nieruchomości , które przysługiwać ma powodowi według jego twierdzeń.

Skarga pauliańska natomiast służy umożliwieniu zaspokojenia roszczeń pieniężnych wierzyciela z przedmiotów majątkowych, które nabył pozwany (fraudem creditoris).

Dostrzegając więc brak konsekwencji powoda w przytaczaniu okoliczności faktycznych mających uzasadnić stanowiska procesowego w odniesieniu do każdego z roszczeń formułowanych pierwotnie w jednym pozwie (oparcie skargi pauliańskiej o twierdzenie co do ważności umów zaś powództwa ewentualnego o tezę wskazującą na ich nieważność), stwierdzić należy, że samo istnienie możliwości dochodzenia zaspokojenia na podstawie art. 527 k.c. nie wyłącza interesu prawnego powoda w żądaniu ustalenia nieistnienia stosunku prawnego na podstawie którego pozwany miał nabyć prawa do nieruchomości.

Ocena interesu prawnego musi dotyczyć jedynie sfery praw powoda (stosunków prawnych) objętych żądaniami ustalenia. Zatem powód winien wykazać, że posiada interes prawny w uzyskaniu orzeczenia ustalającego jego prawa do stosunku umowy przeniesienia.

Skarżący pomija jednak to, że Sąd I instancji wskazał, iż odwołanie się do umożliwienia egzekucji z przedmiotu majątkowego objętego umową przeniesienia użytkowania wieczystego nie uzasadnia interesu prawnego w ustaleniu.

Powód winien więc wskazać, z jakiej przyczyny prawidłowa ochrona jego praw objętych żądaniem ustalenia wymaga wyroku ustalającego (jaka potrzeba prawna motywuje to żądanie). Innymi słowy wykazać należało, że dla prawidłowej ochrony praw powoda (upadłego) nie są wystarczające inne środki prawne.

Wywodu takiego jednak nie przedstawiono. W argumentacji skarżącego brak jest powiązania skutków ewentualnego wyroku ustalającego z możliwością realizacji jego praw (mających uzasadniać tezę o istnieniu interesu prawnego). Brak jest też twierdzeń o niemożności uzyskania zaspokojenia tych prawa np. poprzez proces o spełnienie świadczenia (a więc w świetle wcześniejszych wywodów - niewykazania zaistnienia jakiejkolwiek prawnej potrzeby uzyskania wyroku ustalającego), mimo że Sąd Okręgowy również na tą kwestię zwraca uwagę w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

Przede wszystkim dostrzec jednak należy, że powód w swojej argumentacji (a także Sąd I instancji) pomija specyfikę przedmiotu umowy z dnia 16 marca 2012 roku przenoszącej prawa do nieruchomości.

Przedmiotem umowy (mimo jej tytułu) było bowiem prawo użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawami związanymi (prawem własności posadowionych na tej nieruchomości budynków). Zgodnie z art. 3 ust 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 o księgach wieczystych i hipotece (tekst jednolity SDz. U. z 2913 roku poz. 707 ze zm) prawo użytkowania wieczystego jako ujawnione w księdze wieczystej korzysta z domniemania zgodności z rzeczywistym stanem prawnym.

Przeniesienie tego prawa wymaga zaś wpisu w księdze wieczystej (art. 27 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 o gospodarce nieruchomościami – tekst jednolity Dz.U. z 2015 roku poz. 1774 ze zm.). Wpis ten ma charakter konstytutywny i jest (obok umowy) niezbędną przesłanką nabycia użytkowania wieczystego (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2005 I CK 512/04).

W orzecznictwie Sądu Najwyższego analizując istnienie interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy przenoszącej użytkowanie wieczyste podkreślano już w związku z tym, że domniemanie zgodności prawa użytkowania wieczystego z rzeczywistym stanem prawnym może być obalone wyłącznie w procesie o uzgodnienie treści księgi wieczystej wszczętym na podstawie art. 10 ustawy z dnia 6 lipca 1982 o księgach wieczystych i hipotece (tekst jednolity Dz. U. z 2013 roku poz. 707 ze zm. dalej cytowana jako u.k.w.h.). Stwierdzono też wyraźnie, że wyrok wydany w sprawie wniesionej na podstawie art. 189 k.p.c., nie mogąc stanowić podstawy wpisu (wykreślenia) w księdze wieczystej, mógłby stanowić wyłącznie dowód w kolejnej sprawie o uzgodnienie treści księgi wieczystej wniesionej na podstawie art. 10 u.k.w.h. Do obalenia wpisu o charakterze konstytutywnym konieczne jest bowiem (obok podważenia jego podstawy materialnoprawnej), nadto samo obalenie wpisu. Zwrócono uwagę, że wpis do księgi wieczystej jest orzeczeniem. Prawomocny wpis, jak każde prawomocne orzeczenie, wiąże inne sądy i nie może być obalone w innym postępowaniu jako przesłanka rozstrzygnięcia. Z tej przyczyny wyrok uwzględniający powództwo o ustalenie nieważności umowy nie może być też podstawą zmiany wpisu w księdze wieczystej na podstawie art. 31 ust. 2 u.k.w.h.

W efekcie przesądzono w judykaturze, że podważenie wpisu konstytutywnego może nastąpi wyłącznie w procesie wytoczonym na podstawie art. 10 u.k.w.h. a do rezultatu takiego nie prowadzi wyrok wydany w procesie windykacyjnym, czy też w procesie o ustalenie. (por. np. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2011 r. I CSK 305/10 LEX nr 798231, Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2011 r. I CSK 340/10 LEX nr 785271).

Odnosząc powyższe uwagi do materiału procesowego w niniejszej sprawie stwierdzić należy, że powód dla uzyskania skutku w postaci przesądzenia kwestii istnienia jego (upadłego) praw do nieruchomości objętej umową z dnia 16 marca 2012 roku powinien wytoczyć powództwo na podstawie art. 10 u.k.w.h. W procesie tym przesłanką prejudycjalną będzie ważność umowy przenoszącej użytkowanie wieczyste nieruchomości. Kwestia ta jest więc badana samodzielnie przez sąd w toku procesu o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym jako podstawa do wydania orzeczenia podważającego dokonany wpis o charakterze konstytutywnym. Dopiero po zmianie (obaleniu) wpisu w księdze wieczystej dotyczącego użytkownika wieczystego możliwe będzie uznanie prawa do nieruchomości za składnik masy upadłości i przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego w stosunku tego waloru majątkowego.

Z powyższego wynika, że w niniejszej sprawie przedstawione przez powoda argumenty dotyczące kwestii zaspokojenia roszczeń wierzycieli upadłego z przedmiotu objętego umową z 16 marca 2012 roku, nie mogą uzasadniać twierdzenia o istnieniu interesu prawnego gdyż wyrok ustalający nieważność umowy przeniesienia użytkowania wieczystego nie zakończy definitywnie sporu o to prawo i nie może zapewnić powodowi oczekiwanej przezeń ochrony prawnej.

Powód nie przedstawia żadnych innych relewantnych prawnie okoliczności wskazujących na niezbędność wyroku ustalającego dla ochrony jego praw. W rezultacie Sąd Apelacyjny (przy uwzględnieniu przedstawionej wyżej dodatkowej argumentacji) stwierdza, że powód nie wykazał interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieistnienia umowy z dnia 16 marca 2012 roku.

Ze względu na ścisłe powiązanie przez powoda z żądaniem stwierdzenia nieważności tej umowy analogicznych żądań dotyczących pozostałych dwóch umów objętych pozwem te same uwagi dotyczyć muszą wywodu przedstawionego przez powoda dla uzasadnienia zarzutu naruszenia art. 189 k.p.c. w stosunku do obu pozostałych umów.

Podniesiono też w uzasadnieniu apelacji, w polemice z argumentacją Sądu I instancji, twierdzenie o dalej idących skutkach stwierdzenia nieważności od skutków wyroku stwierdzającego bezskuteczność czynności prawnej wobec powoda. Stanowisko to nie uzasadnia jednak w żaden sposób potrzeby prawnej wydania wyroku ustalającego. Brak jest zwłaszcza wykazania tezy o niemożności uzyskania ochrony praw wynikających z podważenia walidacji umowy przechowania i umowy najmu przy wykorzystaniu innych powództw (np. powództwa kondycyjnego o zwrot świadczenia spełnionego w wykonaniu nieważnej umowy najmu). Nie wskazano zwłaszcza żadnych (poza odwołaniem się do ścisłego związku funkcjonalnego i prawnego umowy przechowania z umową przeniesienia użytkowania wieczystego nieruchomości wskazującego na fraudacyjny charakter tej ostatniej czynności prawnej) okoliczności faktycznych i prawnych uzasadniających obiektywną potrzebę uzyskania wyroku ustalającego nieistnienie stosunku prawnego wynikającego z umowy przechowania.

Jak wskazano wyżej, procesowoprawny ciężar przytoczeń faktycznych spoczywał w odniesieniu do tej kwestii na powodzie. Sąd nie posiada kompetencji procesowych, by z urzędu poszukiwać uzasadnienia istnienia interesu prawnego i zastępując stronę powodową uzupełniać podstawę faktyczną powództwa.

Z przedstawionych przyczyn uznać należało, że powód nie wykazał w niniejszym procesie istnienia interesu prawnego w odniesieniu do żadnej z objętych pozwem umów. To z kolei determinuje konieczność uznania za nieuzasadniony zarzutu naruszenia art. 189 k.p.c. Z uwagi zaś na prejudycjalność tej kwestii, zbędnym staje się odnoszenie do dalszych zarzutów apelacji.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazuje się bowiem, że brak interesu prawnego jako przesłanki materialnoprawnej jest samodzielną podstawą uzasadniającą oddalenie powództwa o ustalenie. W związku z tym stwierdzenie braku interesu czyni nie tylko zbędnym lecz zasadniczo niedopuszczalnym dokonywanie dalszych ustaleń faktycznych i ocen prawnych dotyczących objętego prawem (ustalanego) prawa lub stosunku prawnego.

Konieczność czynienia takich ustaleń aktualizuje się dopiero wówczas, gdy sąd stwierdza istnienie interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie. Argument o niedopuszczalności czynienia tego rodzaju ustaleń w przypadku oddalenia powództwa z uwagi na brak interesu wywodzi się z konieczności uwzględnienia skutków, jakie wywołuje uprawomocnienie się wyroku oddalającego powództwo.

Sąd Najwyższy różnicuje sytuację uprawomocnienia się wyroku oddalającego i uwzględniającego powództwo, który zgodnie z art. 365 w zw. z art. 366 k.p.c., wiąże strony, sąd, który je wydał, i inne sądy oraz inne organy administracji publicznej, tylko co do tego, co stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia. Zaznacza się w orzecznictwie, że w przypadku wyroku oddalającego powództwo zakres powagi rzeczy osądzonej jest ustalany z uwzględnieniem motywów podanych w jego uzasadnieniu (por. wywody zawarte w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2015 r.. III CSK 226/14 LEX nr 17103610 a także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 września 2011 r. IV CSK 652/10 LEX nr 1129162).

Aby więc w ewentualnym kolejnym procesie mogącym obejmować (jako prejudycjalną) kwestię istnienia prawa lub stosunku prawnego objętego niniejszym sporem, uniknąć wątpliwości co do zakresu skutków prawomocności i powagi rzeczy osądzonej zaskarżonego wyroku (innymi słowy – ewentualnych wątpliwości co do zakresu związania sądu rozpoznającego kolejny proces rozstrzygnięciem niniejszej sprawy) rozstrzygając niniejszą sprawę poprzestać należy na negatywnej konkluzji co do wykonania przez powoda obowiązku wykazania interesu prawnego.

Poza zakresem rozważań pozostają więc zwłaszcza zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego (art. 233 §1 k.p.c. i art. 227 k.p.c.) w tej części w jakiej skarżący stara się wykazać, iż Sąd wadliwie ocenił materiał procesowy nie czyniąc ustaleń faktycznych mających świadczyć o nieważności umów objętych sporem. Jak wskazano wyżej czynienie tego rodzaju ustaleń faktycznych i dokonywanie oceny materiału procesowego w płaszczyźnie uznania za udowodnione twierdzeń o zaistnieniu przesłanek faktycznych świadczących o nieważności umów byłoby uzasadnione dopiero po wykazaniu posiadania przez powoda interesu prawnego w żądaniu wydania wyroku ustalającego. Z tej samej przyczyny nie mogą wpływać na rozstrzygnięcie sprawy zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego dotyczące pominięcia wniosków dowodowych mających wskazywać na rażącą nieekwiwalentość świadczeń obu stron umowy przeniesienia użytkowania wieczystego oraz dokonywanie przez osoby będące funkcjonariuszami zarządów spółek - stron umowy tych czynności w celu umniejszenia majątku upadłej spółki. Postępowanie dowodowe celem ustalenia tych okoliczności byłoby konieczne i celowe w świetle normy art. 227 k.p.c. dopiero w przypadku pozytywnego przesądzenia kwestii wykazania istnienia interesu prawnego po stronie powoda.

Analogicznie ocenić należy zarzuty naruszenia prawa materialnego (art. 58 §2 k.c. i art. 353 ¹ k.c.). Ocena materialnoprawna powództwa w aspekcie tych dwóch norm dokonana przez Sąd I instancji wobec przyjęcia braku interesu prawnego była bowiem (w świetle powołanego wyżej orzecznictwa) zbędna dla rozstrzygnięcia.

W tym miejscu dodać jedynie należy, że zbyt daleko idące i nadmiernie kategoryczne są wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia zapatrywania co do wyłączenia możliwości uznania za nieważną z uwagi na rażącą nieekwiwalentność świadczeń umowy zawartej w warunkach uzasadniających zastosowanie normy art. 527 k.c. Trafnie wskazuje skarżący, że w dotychczasowym orzecznictwie dopuszczono możliwość (w przypadku zaistnienia szczególnych okoliczności) uznania umowy za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego czy też celem (istotą) stosunku prawnego w rozumieniu normy art. 353 ¹ k.c. także w sytuacji nieekiwalentności świadczeń.

Zatem również przy uwzględnieniu, że w ramach zasady swobody umów mieści się również przyzwolenie na faktyczną nierówność stron, która może się wyrażać nie wymagającą uzasadnienia nieekwiwalentnością ich wzajemnej sytuacji prawnej możliwe będzie ad casum zastosowanie normy art. 58 §2 k.c., jeśli będą wykazane dodatkowe (poza brakiem ekwiwalentności) okoliczności wpływające na ocenę oświadczeń stron, czy celu umowy w płaszczyźnie określonej normą art. 58 §2 k.c. (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 września 2013 r. I CSK 651/12 OSNC 2014/7-8/76, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2010 r. IV CSK 432/09 OSP 2011/3/30, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2008 r. IV CSK 478/07 LEX nr 371531). Zatem nie jest wykluczone, że czynność prawna dokonana w warunkach objętych hipotezą normy art. 527 k.c. jednocześnie dotknięta będzie nieważnością z uwagi na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego. Istnienie takiej wadliwości umowy spowoduje bezzasadność poszukiwania przez wierzyciela ochrony prawnej na podstawie art. 527 k.c. Jedynie więc ważna czynność prawna może podlegać zaskarżeniu akcją pauliańską.

Konkluzja ta jednak nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia apelacji z uwagi na wskazaną przyczynę oddalenia powództwa. Jednocześnie podkreślić należy, że materiał procesowy w niniejszej sprawie zebrany na podstawie postępowania dowodowego (jak wskazano wyżej zasadnie ograniczonego przez Sąd Okręgowy do dowodów służących wykazaniu okoliczność istotnych dla rozstrzygnięcia kwestii prejudycjalnej) nie pozwala na dokonanie oceny ważności umów objętych sporem.

W rezultacie stosując normę art. 385 k.p.c. orzeczono o oddaleniu apelacji.

Orzekając o kosztach postępowania odwoławczego Sąd zastosował normę art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 k.p.c. Skoro pozwana spółka wygrała postępowanie w instancji odwoławczej w całości, to powód zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, winien zwrócić wygrywającemu całość poniesionych w związku z postepowaniem kosztów. Na zasadzoną kwotę składa się wynagrodzenie pełnomocnika procesowego (5400 zł) ustalone jako 75% stawki minimalnej stosownie do treści §13 ust 1 pkt. 2) w zw. z §6 pkt 7 i §2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej z urzędu (t. jedn. Dz. U. 2013 roku, poz. 461).

SSA Tomasz Żelazowski SSA Artur Kowalewski SSO del. Krzysztof Górski