Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Szczecinie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 marca 2023 roku

Sąd Apelacyjny w Szczecinie, I Wydział Cywilny

Sędzia: Leon Miroszewski

po rozpoznaniu w dniu 30 marca 2023 roku w Szczecinie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa syndyka masy upadłości A. M. w upadłości

przeciwko Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa z siedzibą w W.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Koszalinie z dnia 7 marca 2022 roku, sygnatura akt I C 380/21

zmienia zaskarżony wyrok:

w punkcie 1. w ten sposób, że zasądza od pozwanego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa z siedzibą w W. na rzecz A. M. w upadłości kwotę 249.384,19 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery 19/100) złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 31 października 2016 roku i oddala powództwo w pozostałej części;

w punkcie 3. w ten sposób, że zasądza od pozwanego na rzecz A. M. w upadłości kwotę 46.366,71 (czterdzieści sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć 71/100) złotych tytułem kosztów procesu;

oddala apelację w pozostałej części;

zasądza od pozwanego na rzecz A. M. w upadłości kwotę 2.037,72 (dwa tysiące trzydzieści siedem 72/100) złotych tytułem kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

Leon Miroszewski

Sygnatura akt: I ACa 678/22

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 20 listopada 2018 roku Sąd Okręgowy w Koszalinie, po rozpoznaniu sprawy o sygnaturze I C 276/18, z powództwa A. M. przeciwko Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa Oddział Terenowy w K. o zapłatę, w punkcie I. oddalił powództwo; w punkcie II. zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 10.800 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Powódka zaskarżyła powyższy wyrok w całości, zarzucając:

naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, a mianowicie;

art. 676 k.c. w zw. z art. 694 k.c. poprzez przyjęcie, że pozwany nie ma obowiązku dokonania powódce zwrotu poczynionych przez nią nakładów na przedmiot dzierżawy, a po wydaniu przedmiotu dzierżawy przez powódkę pozwany nie ma obowiązku zapłaty powódce sumy odpowiadającej zatrzymanym ulepszeniom,

art. 471 k.c. poprzez przyjęcie, że pozwany nie jest obowiązany do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez pozwaną która to szkoda stanowi równowartość poczynionych przez powódkę nakładów na nieruchomość, wykazaną w kosztorysie powykonawczym i wynikła z braku dokonania powódce zwrotu poczynionych przez nią nakładów na przedmiot dzierżawy, która powódka czyniła w dobrej wierze, zgodnie z zapisami umowy i przepisami prawa,

art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez brak analizy i tłumaczenia oświadczenie woli stron, jak tego wymagają okoliczności, w których złożone zostało, również z uwzględnieniem zasad współżycia społecznego oraz ustalonych zwyczajów, a nadto brak ustalenia jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, i opieranie się przez sąd na jej dosłownym brzmieniu, a gdyby sąd dokonał prawidłowej wykładni oświadczenia stron z prawidłowym zastosowaniem tego przepisu, doszedłby do przekonania, że pozwany ma obowiązek zwrócić nakłady poczynione przez powódkę, a obecnie zatrzymane w formie ulepszeń przez pozwanego;

naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, a mianowicie:

art. 227 i 278 k.p.c., poprzez nieuwzględnienie wniosku o powołanie biegłego, podczas gdy zachodziła konieczność wydania przez biegłego opinii wymagającej wiadomości specjalnych, a przedmiotem dowodu z opinii biegłych miałyby być fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie, a więc ustalenie jakie charakter miały poniesione nakłady, jaka była ich wartość i jaka jest wartość zatrzymanych przez pozwanego ulepszeń na przedmiocie dzierżawy,

art. 233 § 1 k.p.c. oraz art. 6 k.c., poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, poczynienie ustaleń dowolnych i sprzecznych z zebranym w sprawie materiałem dowodowym oraz naruszenie zasad prawidłowego rozumowania i doświadczenia życiowego w ocenie dowodów, a w konsekwencji błąd w ustaleniach faktycznych mających wpływ na treść skarżonego wyroku, wyrażający się w:

• błędnym przyjęciu, że dokonane przez powódkę nakłady nie podlegają zwrotowi, ponieważ część z nich były to nakłady, które w ogóle nie podlegają zwrotowi jako obciążając dzierżawcę, a część wymagała zgody wydzierającego i zawarcia umowy inwestycyjnej, jak również innych dokumentów i czynności, aby mogły podlegać zwrotowi,

• wadliwej ocenie treści umowy zawartej między stronami poprzez zaniechanie ustalenia jaki był układ interesów stron z uwzględnieniem ich zgodnego zamiaru i celu powołania do życia stosunku prawnego, a w rezultacie jaki był dominujący element stosunku obligacyjnego między stronami, w tym w szczególności brak uwzględnienia realizowanej przez powódkę koncepcji, która wymagała nakładów finansowych na przedmiot dzierżawy, przy jednoczesnej bierności pozwanego, która była zainteresowana jedynie tym, aby koncepcja była realizowana, ale nie współpracowała z powódkę w dokonywaniu i rozliczeniu nakładów na przedmiot dzierżawy, które były konieczne, aby umowa i koncepcja, stanowiąca element umowy została zrealizowana,

• braku analizy treści umowy z uwzględnieniem zeznań powódki, jej męża, przedstawicieli pozwanego, ograniczając jedynie do analizy literalnego brzmienia traci umowy, w dodatku błędnego, ponieważ nawet wbrew literalnemu brzmieniu treści umowy, sąd przyjął, że nakłady poczynione jako remonty i inne ulepszenia, były obowiązkiem dzierżawcy i nie przysługuje mu z tego tytułu zwrot poniesionych nakładów, podczas gdy wszelkie nakłady poczynione na przedmiot dzierżawy jako remonty, jak również inne, a w konsekwencji pozostawione jako ulepszenia, podlegają zapłacie przez pozwanego dla powódki, czym innym bowiem jest dokonywanie remontów, a czym innym jest dokonywanie napraw niezbędnych do zachowania przedmiotu dzierżawy w stanie niepogorszonym,

• brak ustalenia, że umowa dzierżawy łącząca strony miała charakter mieszany, albowiem zwierała różniej elementy umowy o dzieło wynikające z konieczności realizacji koncepcji stanowiącej załącznik do umowy, będącej konicznym warunkiem udziału w przetargu, podstawą rozstrzygnięcia przetargu na rzecz powódki i wyboru jej oferty w wyniku czego zawarto z powódką umowę dzierżawy.

W oparciu o powyższe zarzuty powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kwoty 306.742,55 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 30 września 2016 roku do dnia zapłaty, zasądzenie od pozwanego zwrotu kosztów postępowania za obie instancje, ewentualnie uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd pierwszej instancji, z pozostawieniem temu sądowi rozstrzygnięcia o kosztach procesu.

Pozwany, w odpowiedzi na apelacje powódki, wniósł o jej oddalenie w całości oraz zasądzenie na jego rzecz zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych.

Wyrokiem z dnia 16 października 2019 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie (sygnatura akt I ACa 153/19) uchylił zaskarżone orzeczenie i przekazał sprawę Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, z pozostawieniem temu sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania odwoławczego.

Uchylając przedmiotowy wyrok, Sąd Apelacyjny uznał, że Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy, ograniczając się do ustalenia, że strony łączyła umowa dzierżawy, zaś powódka wykonała określone prace, które zakwalifikował po części jako remonty, a po części jako inwestycje. W ocenie Sądu II instancji Sąd Okręgowy zaniechał całościowej analizy postanowień umowy dzierżawy. Umowa ta – zdaniem Sądu odwoławczego – jest niejasna, niejednoznaczna, a częściowo wewnętrznie sprzeczna. Dopiero w świetle prawidłowo wyłożonej treści stosunku obligacyjnego możliwe będzie ustalenie, czy strony uregulowały określone kwestie związane z ponoszeniem nakładów w sposób odmienny od regulacji ustawowych, właściwych dla tego typu umowy nazwanej, a po drugie, w jaki sposób ukształtowały wzajemne roszczenia.

Sąd Apelacyjny wskazał również, że sposób rozliczenia przez strony powołanej umowy nakładów poczynionych przez dzierżawcę na wydzierżawioną rzecz, niezależnie od tego, czy przybiorą one charakter napraw (nakładów koniecznych) czy ulepszeń, pozostawiony jest, w ramach swobody zawierania umów, woli stron, chyba że ze względu na treść lub cel stosunku prawnego, umowa w tym przedmiocie sprzeciwiałaby się właściwości (naturze) stosunku dzierżawy, ustawie lub zasadom współżycia społecznego (art. 353 ¹). W § 7 ust. 1 umowy strony zawarły postanowienie, zgodnie z którym dzierżawca zobowiązuje się do utrzymania na własny koszt przedmiotu dzierżawy przez okres jej trwania w taki sposób, aby jego poszczególne składniki nie ulegały pogorszeniu, z wyjątkiem pogorszenia wynikającego z normalnego zużywania rzeczy. Z kolei w załączniku nr 5, stanowiącym element umowy, strony posłużyły się pojęciem remontu lub naprawy, wskazując, że w myśl art. 697 k.c. dzierżawca ma obowiązek dokonywania na własny koszt napraw niezbędnych do zachowania przedmiotu dzierżawy w stanie niepogorszonym. Należy przez to rozumieć nie tylko bieżącą konserwację, ale i remonty obiektów i ich części składowych, wchodzących w skład nieruchomości będącej przedmiotem dzierżawy, niezależnie od tego, do której grupy środków trwałych są one zaliczane. Strony przytoczyły także definicję remontu zawartą w art. 3 pkt 8 prawa budowlanego. Tego rodzaju zapisy niewątpliwie wyczerpują zakres regulacji art. 697 k.c. odnoszącego się do napraw, a nawet przekraczają go w pewnym zakresie. Tym samym, zdaniem Sąd odwoławczego, strony zawarły w umowie postanowienia modyfikujące treść art. 676 k.c. dotyczącego ulepszeń przedmiotu dzierżawy.

Sąd Apelacyjny zauważył również, że w wydanym przez Sąd Okręgowy wyroku nie wyjaśniono wątpliwości interpretacyjnych wynikających z § 8 umowy. Postanowienie to określa natomiast dwa elementy wzajemnych rozliczeń stron, tj. uzyskanie pisemnej zgody oraz uzgodnienie sposobu rozliczeń za dokonane ulepszenia, przybierające postać umowy. Jednocześnie postanowienie dotyczy rozliczenia nakładów już dokonanych, poprzez użycie czasu przeszłego. Powyższe wskazuje, że samo wyrażenie zgody legitymowało powódkę do wykonania prac. Druga część zapisu sugeruje natomiast obowiązek pozwanego dokonania stosownych rozliczeń w formie umowy, przy czym strony w żaden sposób nie ustaliły sposobu rozliczeń, momentu, w którym mają one nastąpić ani ewentualnych warunków odmowy podpisania umowy przez wydzierżawiającego. Dodatkowo, na tak ukształtowane postanowienia umowne, nakłada się treść załącznika nr 5 do umowy, którego zapisów Sąd Okręgowy nie przeanalizował w sposób wystarczający.

Sąd Apelacyjny zarzucił Sądowi pierwszej instancji zaniechanie podstawowej i wstępnej oceny, czy dochodzone pozwem nakłady należały do inwestycji o dużej wartości. Skoro powódka wykonywała prace w przedmiocie dzierżawy w szerszym zakresie niż tylko wykonanie remontu stajni nr 1 i 3, rozstrzygający powinien być zakres zgody oraz jego analiza. Tego rodzaju ustaleń zabrakło. Sąd Okręgowy zakwalifikował inwestycję jako dużą bez wskazania jakiejkolwiek argumentacji w tym zakresie, po czym uznał, że powódka uzyskała wyłącznie zgodę o charakterze wstępnym. Charakter udzielonej zgody nie wynika zaś z żadnego dowodu, a w szczególności z pisma powódki z dnia 21 stycznia 2013 roku. Uwzględniając nomenklaturę zawartą w załączniku nr 5, która rozróżniała zgodę wstępną i samą zgodę, należałoby przyjąć, że powódka uzyskała tę ostatnią.

Sąd odwoławczy wskazał, że rozstrzygnięcie niniejszej sprawy wymagało również ustalenia wzajemnych relacji pomiędzy postanowieniami dotyczącymi uzyskania zgody, zgody wstępnej i zgody właściwej, a przyjętą przez strony zasadą, zgodnie z którą dzierżawca ponosi koszty inwestycji z zapewnieniem przez Agencję, że zatrzyma ona ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej wartości rynkowej ulepszenia w chwili zwrotu przedmiotu dzierżawy. Strony nie zastrzegły jakichkolwiek warunków odmowy zapłaty za dokonane ulepszenia, co kłóci się z postanowieniem zawartym w załączniku nr 5, zgodnie z którym zgodę wyraża się w formie pisemnej umowy o wykonanie inwestycji. Z treści omawianych postanowień wynika, że z jednej strony ustalono zasadę bezwarunkowego zwrotu nakładów, z drugiej zaś konieczność uzyskania uprzedniej zgody na dokonanie nakładów. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, wszystkie te kwestie pozostały poza jakąkolwiek sferą rozważań Sądu pierwszej instancji, pomimo iż dopiero proces wykładni umowy otwierał możliwość oceny charakteru poczynionych nakładów, zasad ich zwrotu, wymogów, jakie ciążyły na stronach, czy też dokonania ewentualnych rozliczeń.

Uchylając wskazany wyżej wyrok Sądu I instancji Sąd Apelacyjny zalecił przy ponownym rozpoznaniu sprawy rozważanie w pierwszej kolejności uzupełnienia postępowania dowodowego w zakresie przesłuchania stron, by następnie dokonać pełnej wykładni łączącej strony umowy dzierżawy z dnia 15 września 2011 roku wraz ze stanowiącym jej cześć załącznikiem nr 5 i na tej podstawie ustalić, jakiego rodzaju nakłady poniosła powódka i jaka jest ich wartość (w tym zakresie Sąd rozpoznający ponownie sprawę winien rozważyć zasięgnięcie wiadomości specjalnych). Sąd Okręgowy powinien również ustalić stan przedmiotu dzierżawy, jaki został wydany powódce, a także, czy na wykonanie nakładów była potrzebna zgoda strony pozwanej, ewentualnie w jakiego rodzaju i w jakiej formie winna zostać udzielona. Wreszcie Sąd Apelacyjny uznał za konieczne rozważanie, czy pozwany udzielił powódce zgody na dokonanie nakładów, jakich prac dotyczyła zgoda już udzielona oraz jakie wymogi formalne musiały spełnić strony w tym zakresie. Na koniec Sąd Okręgowy winien ocenić, czy doszło do zatrzymania nakładów i w jakim zakresie (w tym względzie należy rozważyć pozyskanie wiadomości specjalnych).

Postanowieniem z dnia 26 marca 2021 roku Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie z uwagi na ogłoszenie upadłości powódki A. M.. Następnie postępowanie to zostało podjęte z udziałem A. W. – syndyka masy upadłości A. M..

Wyrokiem z dnia 7 marca 2022 roku, Sąd Okręgowy w Koszalinie, po ponownym rozpoznaniu sprawy, która uzyskała sygnaturę I C 380/21, a stroną powodową został syndyk masy upadłości A. M. w upadłości, w punkcie I. zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 306.742,55 złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 31 października 2016 roku do dnia zapłaty; w punkcie II. oddalił powództwo w pozostałej części; w punkcie III. zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 64.093 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty; w punkcie IV. nakazał pobrać od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Koszalinie kwotę 1.099,95 złotych tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 15 września 2011 roku powódka zawarła z Agencją Nieruchomości Rolnych (poprzednikiem prawnym pozwanego) umowę dzierżawy nr (...), na podstawie której pozwany wydzierżawił nieruchomość rolną położoną na terenie B., powiat (...), oznaczoną w ewidencji gruntów jako działki nr (...) o łącznej powierzchni 176,4575 ha. Przedmiotem dzierżawy było mienie wchodzące w skład Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa po byłym Państwowym Stadzie Ogierów w B.. Umowa została zwarta na okres 20 lat. W skład przedmiotu dzierżawy wchodziły grunty orne, łąki, grunty zadrzewione, lasy i grunty leśne, rowy, drogi, tereny zabudowane, nieużytki, a także stajnie nr 1 i 3.

Powyższa umowa dzierżawy została zawarta w wyniku przeprowadzenia przez Agencję Nieruchomości Rolnych przetargu nieograniczonego ofert pisemnych z dnia 7 września 2011 roku. Warunkiem przetargu było przedstawienie koncepcji prowadzenia działalności gospodarczej na przedmiocie dzierżawy, z uwzględnieniem utrzymania i wzbogacenia dziedzictwa kultury materialnej związanej z hodowlą i użytkowaniem koni na cele rolnicze, robocze i rekreacyjno-sportowe. Koncepcja ta stanowiła załącznik do umowy dzierżawy. Zgodnie z nią powódka miała prowadzić działalność gospodarczą i realizować koncepcję na dzierżawionym terenie. W tym celu musiała dokonywać ulepszeń, czyli wykonać prace w zakresie większym niż utrzymanie przedmiotu dzierżawy w stanie niepogorszonym.

Sąd Okręgowy ustalił dalej, że przedmiot dzierżawy – stadnina, została przekazana powódce w dniu podpisania umowy dzierżawy w stanie odbiegającym od standardów, jakich oczekuje się od obiektów wykorzystywanych do organizowania zawodów konnych rangi krajowej i międzynarodowej. W dniu zawarcia umowy dzierżawy powódka po raz pierwszy była na terenie stadniny. Wcześniej nie znała dokładnie jej stanu i wyposażenia, gdyż wejście na teren stadniny było niedostępne.

W § 8 umowy dzierżawy strony przewidziały, że dzierżawca może ponosić nakłady inwestycyjne (polegające na budowie obiektu budowlanego oraz urządzeń melioracji szczegółowej, a także nasadzeń wieloletnich), powiększające wartość przedmiotu dzierżawy, po uzyskaniu pisemnej zgody wydzierżawiającego i uzgodnieniu z nim sposobu rozliczenia za dokonane ulepszenia, co określać miała odrębna umowa. Zasady dotyczące inwestycji stanowiły załącznik nr 5 do umowy. Przewidziano w nim, że w myśl art. 697 k.c. dzierżawca ma obowiązek dokonywania na własny koszt napraw niezbędnych do zachowania przedmiotu dzierżawy w stanie niepogorszonym i należy przez to rozumieć nie tylko bieżącą konserwację, ale i remonty obiektów i ich części składowych wchodzących w skład nieruchomości będącej przedmiotem dzierżawy. Strony ustaliły, że za remonty należy rozmieć, zgodnie z art. 3 pkt 8 ustawy Prawo budowlane, wykonywanie w istniejącym obiekcie budowlanym robót budowlanych polegających na przywróceniu wartości użytkowej, utraconej lub zmniejszonej na skutek jego użytkowania, nawet gdy użyto materiałów innych niż te, które użyto w stanie pierwotnym. Koszty związane z remontami miał ponosić dzierżawca. Strony ustaliły również, że inwestycją jest budowa i ulepszenie obiektu budowlanego. Przez ulepszenie obiektu budowlanego określiły: rozbudowę i nadbudowę, czyli powiększenie obiektu; przebudowę, czyli zmianę (poprawienie) istniejącego stanu obiektu na inny; modernizację, czyli unowocześnienie obiektu mogące polegać na adaptacji, przystosowaniu do wykorzystywania w innym celu, nadaniu mu cech użytkowych. Jednocześnie zaznaczono, że w razie wątpliwości dotyczących zaliczenia nakładów do remontu lub inwestycji, powódka zasięgnie opinii rzeczoznawcy budowlanego. Strony postanowiły również, że jeżeli dzierżawca zamierza prowadzić inwestycję, powinien wystąpić ze stosownym wnioskiem do dyrektora oddziału terenowego Agencji. Natomiast w wypadku inwestycji o dużej wartości (której koszty przekraczają równowartość 2.000 decyton żyta, ustaloną stosownie do przepisów o podatku rolnym) powinien uzyskać wstępną zgodę Agencji w oparciu o przedłożony przez niego projekt inwestycyjny. W załączniku nr 5 do umowy określono, co taki projekt inwestycyjny powinien zawierać i że uzyskanie wstępnej zgody upoważnia dzierżawcę do rozpoczęcia przygotowania dokumentacji związanej w inwestycją i wystąpienia do dzierżawcy z właściwym wnioskiem. Strony przewidziały też, że inwestycję mogą być prowadzone na koszt dzierżawcy, wydzierżawiającego lub obu stron. Dalej wskazały, że zgoda wydzierżawiającego wyrażana jest w formie pisemnej umowy o wykonanie inwestycji.

Powódka zawarła umowę dzierżawy w celu dostosowania przedmiotu umowy do możliwości organizowania zawodów jeździeckich, w tym także w dyscyplinie WKKW (wszechstronny konkurs konia wierzchowego) oraz jeździeckich imprez międzynarodowych. Proces inwestycyjny na dzierżawionym obiekcie i jego rozwój zaplanowała na 20 lat. Chciała, by stadnina w B. była wiodącym ośrodkiem hodowlanym i jeździeckim w skali europejskiej. Zorganizowała na dzierżawionym terenie wiele zawodów rangi krajowej i międzynarodowej, w tym jeździeckie mistrzostwa Polski, a w 2015 r. mistrzostwa Europy juniorów. Wszystkie imprezy odbywały się pod patronatem ANR jako wydzierżawiającego, a niektóre pod patronatem Ministerstwa Sportu i Ministerstwa Rolnictwa.

Na terenie stadniny odbywały się liczne kontrole ze strony organów międzynarodowych i instytucji krajowych, które potwierdzały najwyższy stopień przygotowania ośrodka do realizacji mistrzostw. Ponadto powódka realizowała na dzierżawionym obiekcie cele hodowlane, które zostały zrealizowane przez zdobycie przez konie kilkunastu tytułów mistrzów Polski. Konie szkolone w stadninie zdobyły 4 i 8 miejsce w mistrzostwach świata WKKW. Na dzień przejęcia stada przez powódkę nie było żadnego ogiera kryjącego. Po 5 latach w stadninie było 7 koni, które uzyskały licencję na krycie jako ogiery kryjące. Dodatkowo powódka prowadziła na terenie stadniny szkółkę jeździecką, hipoterapię, a także szkolenia we wszystkich kategoriach wiekowych zawodników kadry narodowej, zdobywających kilkunastokrotnie tytuły mistrzów Polski. Sama posiada 20 tytułów mistrza Polski w WKKW.

Pismem, które wpłynęło do Agencji Nieruchomości Rolnych w dniu 5 czerwca 2012 roku, powódka zwróciła się o wyrażenie zgody na wykonanie koniecznych nakładów, celem utrzymania odpowiedniego standardu technicznego obiektów po byłym Stadzie Ogierów w B., w postaci stworzenia dwóch nowych parkurów, remontu wewnętrznego stajni i hali, stworzenia pomieszczeń socjalnych oraz dostosowania istniejących obiektów użytkowych w celach restauracyjnych. Następnie, pismem z dnia 11 czerwca 2012 roku, powódka zwróciła się do M. G. – zastępcy dyrektora Agencji Nieruchomości Rolnych Oddziału Terenowego w S. Filii w K. o zgodę na poniesienie koniecznych nakładów celem utrzymania odpowiedniego standardu dzierżawionych obiektów, w tym podjęcia działań mających na celu dostosowanie obiektów stadniny do 4 gwiazdkowego ośrodka WKKW, stworzenie dwóch nowych parkurów, remont wewnętrzy stajni, stworzenia pomieszczeń socjalnych dla pracowników i dla gości zawodów, dostosowania istniejących obiektów użytkowych w celach restauracyjnych. Pismem z dnia 23 lipca 2012 roku, Agencja Nieruchomości Rolnych wyraziła wstępną zgodę na poniesienie przez powódkę nakładów m.in. w stajniach nr 1 i 3, pod warunkiem zawarcia umowy inwestycyjnej.

Sąd Okręgowy w zakresie prac powódki ustalił, że do grudnia 2012 roku powódka wykonała w stajni nr 1 i 3:

• wymianę podłoża w boksach (usunięto polepy gliniane, wykonano zasypki z pospółki oraz wylano podłoże betonowe),

• malowanie ścian, krat stalowych, desek,

• wstawienie piecyka gazowego (tzw. kozy),

• wykonanie łazienki z prysznicami, wykafelkowano też pomieszczenia techniczne,

• skompletowanie sprzętu przeciwpożarowego,

• wykonano kraty „letnie” w bramach,

• wymieniono uszkodzone deski w boksach, uzupełniono brakujące,

• wykonano pokój dla osoby niepełnosprawnej,

• skuto tynki z uwagi na ich zagrzybienie,

• wymieniono częściowo instalacje elektryczne,

• wykonano w kratach nowe zasuwy oraz otwory do zadawania paszy,

• na elewacji wykonano drobne naprawy.

Pismem z dnia 21 stycznia 2013 roku, powódka wystąpiła do Agencji Nieruchomości Rolnych o wszczęcie procedury przyjęcia i określenia kosztów wykonanych robót opisanych w załączniku nr 5 do umowy dzierżawy, załączając kosztorys powykonawczy za wykonane prace dotyczące remontu stajni nr 1, 2, 3 oraz budowy dwóch otwartych parkurów (placów treningowych). Następnie, pismem z dnia 29 sierpnia 2016 roku, wystąpiła do Agencji Nieruchomości Rolnych Oddziału Terenowego w S. Filii w K. o wszczęcie procedury wewnętrznej, polegającej na określeniu wartości wykonanych przez nią prac w postaci remontu stajni nr 1, 2, 3 i budowy dwóch otwartych parkurów. W piśmie podała, że wartość prac wyniosła 1.330.370,27 złotych. Jednocześnie zaznaczyła, że pismo stanowi wezwanie do zapłaty na jej rzecz wskazanej kwoty.

Pismem z dnia 27 września 2016 roku, skierowanym do Agencji Nieruchomości Rolnych Oddziału Terenowego w S. Filii w K., powódka wskazała, że wobec braku odzewu na dwukrotne wezwanie o wszczęcie procedury rozliczenia nakładów, milczenie dzierżawcy poczytuje za uznanie nakładów w wysokości określonej w przesłanych kosztorysach. Zaznaczyła także, że w dniu 18 sierpnia 2016 roku przekazała Agencji Nieruchomości Rolnych dzierżawioną nieruchomość wraz z nakładami w wysokości 1.330.370,27 złotych, w związku z czym domaga się ich zwrotu.

Wobec odmowy uznania nakładów powódka wyjaśniła w piśmie z dnia 7 listopada 2016 roku, skierowanym do dyrektora (...) filii Oddziału Terenowego w S., że nakłady inwestycyjne zostały poczynione za zgodą i wiedzą Agencji Nieruchomości Rolnych Filii w K., wyrażoną w piśmie z dnia 23 lipca 2012 roku o nr (...). Wskazała też, że nakłady zostały udokumentowane kosztorysami powykonawczymi, które zostały przekazane Agencji Nieruchomości Rolnych. W piśmie tym podała, że w okresie wykonywania umowy dzierżawy domagała się wielokrotnie przygotowania i zawarcia stosownej umowy inwestycyjnej, ale Agencji Nieruchomości Rolnych nie podjęła żadnych czynności dla zawarcia takiej umowy.

Na podstawie wykonanych przez powódkę prac w stajni nr 1 i 3, H. R. i S. K. sporządzili kosztorys powykonawczy z dnia 28 grudnia 2012 roku, określający wartość robót na kwotę 306.742,55zł

Pozwany wypowiedział powódce umowę dzierżawy stadniny w B.. W dniu 18 sierpnia 2016 roku, w toku czynności egzekucyjnych dokonanych przez komornika sądowego K. C. przy Sądzie Rejonowym w Koszalinie, Agencja Nieruchomości Rolnych przejęła dzierżawioną nieruchomość w posiadanie.

Po tym przejęciu pozwany zlecił inwentaryzację dzierżawionych przez powódkę obiektów w celu przystosowania ich do użytkowania. W toku inwentaryzacji stwierdzono, że w jednej stajni (z trzech), we wszystkich boksach (około 30 boksów) były wybrane podłoża na głębokość około 30-40 cm. Pozwany zlecił wykonanie podłogi z polbruku na podkładzie betonowym, wyprostowanie krat między boksami, pomalowanie ścian, sufitów, krat i boksów. Po dniu 18 sierpnia 2016 roku pozwany nie kontaktował się z powódką w celu weryfikacji zasadności, poprawności i przydatności wykonanych przez nią nakładów w stajniach nr 1 i 3. Nie poinformował jej o zamiarze wykonania prac w stajniach.

Posługując się opinią biegłego Sąd Okręgowy stwierdził, że wartość części prac, jakie wykonała powódka w stajni nr 1 i 3, według cen z trzeciego kwartału 2012 roku (okres wykonywania prac), wynosi 426.549,08 złotych brutto, natomiast według cen z trzeciego kwartału 2016 roku (czas zwrotu przedmiotu dzierżawy) wynosi 340.508,66 złotych. Kwoty te obejmują następujące prace: wymiana części tynków na ścianach i sufitach, malowanie farbą emulsyjną ścian i sufitów, malowanie farbą olejną ścian, malowanie farbą olejną krat i bram przesuwnych, malowanie farbą olejną desek, wymiana podłoża w boksach, wykonanie studzienek chłonnych, roboty murowane dla utworzenia łazienek. Wszystkie nakłady wykonane przez powódkę w stajni nr 1 i 3 były niezbędne do prawidłowego utrzymania stanu obiektów oraz podniesienia ich wartości użytkowej. W szczególności niezbędna była wymiana podłoża w boksach i wykonanie studzienek chłonnych. Standard stajni znacznie podniosło wykonanie pomieszczeń socjalnych (np. łazienek) oraz odnowienie pomieszczeń technicznych. Prace związane z wymianą podłoża w boksach, wykonaniem studzienek chłonnych oraz wydzieleniem łazienek, były pracami modernizacyjnymi, zaś prace tynkarskie i malarskie były typowymi pracami remontowymi (konserwacyjnymi i naprawczymi).

Mając na uwadze powyższe ustalenia Sąd Okręgowy, ponownie rozpoznając sprawę, uznał powództwo za częściowo uzasadnione. Na podstawie treści załącznika nr 5 do umowy dzierżawy Sąd ten uznał, że zasadą jest, iż dzierżawca ponosi koszty inwestycji z zapewnieniem przez Agencję Nieruchomości Rolnych, że zatrzyma ona ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej wartości rynkowej ulepszeń w chwili zwrotu przedmiotu dzierżawy. Jednocześnie wydzierżawiający zobowiązał się, że w szczególnych sytuacjach zwróci dzierżawcy koszty nakładów nawet przy braku zgody na ich dokonanie. Uwzględniając cel zawarcia umowy, tj. zmodernizowanie obiektu oraz dorpowadzenie go do stanu przyciągającego jak największą liczbę osób i zawodników zawodów jeździeckich, a także współdziałanie stron umowy przy jej wykonywaniu i organizowaniu różnych imprez, Sąd Okręgowy przyjął, że powódka miała zająć się inwestycjami, pokrywając koszty z własnych środków, natomiast pozwany miał jej to zrekompensować. Gdyby powódka wiedziała, że pozwany nie zamierza rozliczyć się z wydatków jakie poczyniła, to nie zawarłaby spornej umowy.

Sąd pierwszej instancji podzielił stanowisko Sądu Apelacyjnego w Szczecinie, zgodnie z którym analizowana umowa dzierżawy zawiera w swej treści wiele niejasności i sprzeczności. Wskazał, że z zeznań świadka M. G. wynika, że umowa ta była umową blankietową, której tekst był taki sam dla dzierżawców nieruchomości niezabudowanych, jak i zabudowanych. Zdaniem Sadu Okręgowego, oddany powódce w dzierżawę obiekt nie był typową nieruchomością rolną. Pod względem zabudowy i przeznaczenia znacznie różnił się od gruntów rolnych niezabudowanych, czy zabudowanych obiektami gospodarskimi. Mimo to postanowienia umowy nie zostały dostoswane do specyfiki wydzierżawianego obiektu.

Realizując zalecenia Sądu drugiej instancji w zakresie dokonania wykładni spornej umowy dzierżawy Sąd Okręgowy przede wszystkim powołał treść art. 65 k.c., po czym wskazał, że w świetle dodatkowych zeznań powódki nie sposób było dokonać interpretacji tej umowy w oparciu o zgodny zamiar stron, bowiem strony nigdy nie omawiały takich kwestii jak: zakres, rodzaj i wysokość nakładów, jakie miała poczynić powódka, a także wzajemnych rozliczeń stron w odniesieniu do treści umowy i załącznika nr 5. W toku procesu strony przedstawiły sprzeczne stanowiska co do rozumienia tekstu umowy, w szczególności procedury uzyskania przez powódkę pozwolenia na poniesienie nakładów i ich rozliczenie. W obliczu braku możliwości ustalenia, jak strony rozumiały postanowienia załącznika nr 5 w powiązaniu z § 8 umowy, Sąd Okręgowy dokonał wykładni umowy, mając na uwadze cel jej zawarcia, okoliczności w jakich doszło do podpisania kontaktu oraz skutki, jakie umowa ta – zgodnie z oczekiwaniami stron – miała wywołać. W tym kontekście wskazał, że A. M., zobaczyła ośrodek po raz pierwszy w dacie podpisywania umowy. Wygrała przetarg na dzierżawę stadniny, nie znając jej dokładnego stanu. W toku procesu zeznała, że stan boksów dla koni był zagrzybiony, a znajdujące się w nich gliniane podłoże nie odpowiadało standardom zawodów jeździeckich o randze krajowej czy międzynarodowej, co było zamierzeniem i celem obu stron. W stajniach nie było toalet, co znacznie obniżało poziom ich użyteczności i atrakcyjności dla potencjalnych uczestników zawodów. Osiągnięcie celu, dla którego umowa dzierżawy została zawarta, nie było więc możliwe bez przeprowadzenia nakładów, które poczyniono. Sąd Okręgowy zauważył także, że powódka nie miała żadnego wpływu na treść zawieranej umowy. Umowa została w całości przygotowana przez pozwanego (łącznie z załącznikiem nr 5). Wydzierżawiający nie konsultował treści poszczególnych postanowień ani nie wyjaśniał zapisów dotyczących nakładów i ich rozliczenia. A. M. nie miała możliwości zapoznania się z tekstem umowy przed jej podpisaniem.

Sąd Okręgowy wskazał, że załącznik nr 5 do umowy zawiera jedynie procedurę uzyskania pozwolenia (zgoda, wstępna zgoda) na nakłady zwane inwestycyjnymi i inwestycyjnymi o dużej wartości. Jako zasadę przyjęto natomiast, że dzierżawca ponosi koszty inwestycji z zapewnieniem przez wydzierżawiającego, że zatrzyma ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej wartości rynkowej ulepszeń w chwili zwrotu przedmiotu dzierżawy. Na podstawie kolejności postanowień załącznika nr 5 do umowy, Sąd Okręgowy uznał, że przy inwestycjach o dużej wartości dzierżawca winien najpierw uzyskać wstępną zgodę, a następnie przygotować projekt inwestycyjny, który stanowi podstawę wyrażenia przez wydzierżawiającego zgody w postaci umowy o wykonanie inwestycji. Powyższe oznacza, że dla inwestycji niebędących inwestycjami o dużej wartości dzierżawca nie musi uzyskiwać wstępnej zgody, a zgoda właściwa przybiera formę umowy o wykonanie inwestycji.

Sąd pierwszej instancji zauważył, że § 8 umowy znacznie ogranicza rodzaj nakładów, jakie mógł poczynić dzierżawca. Dotyczy on nakładów inwestycyjnych, podczas gdy załącznik nr 5 rozróżnia „inwestycje” i „inwestycje o dużej wartości”. Nie wiadomo więc, czy nakłady inwestycyjne, o których mowa w § 8 umowy obejmują te same prace, które w załączniku nr 5 określono jako „inwestycje”. Dodatkowo z § 8 umowy wynika, że rozliczenie ma obejmować inwestycje już dokonane (posłużono się pojęciem „za dokonane nakłady”), a przed ich dokonaniem dzierżawca ma jedynie uzyskać zgodę na piśmie. Rozliczenie inwestycji ma natomiast przybrać formę odrębnej umowy. Tym samym, w ocenie Sądu Okręgowego, umowa dzierżawy nie określała sposobu tych rozliczeń ani przyczyn i skutków odmowy zawarcia umowy o rozliczenie nakładów przez którąkolwiek ze stron.

W oparciu o treść załącznika nr 5 do umowy, Sąd Okręgowy przyjął, że zamiarem stron było również przyjęcie - jako sposobu rozliczenia inwestycji - okresu zwrotu inwestycji w czasie trwania umowy dzierżawy. Wszelkie inwestycje dzierżawcy miały mu się zwrócić w czasie dzierżawy, a jeżeli okres zwrotu byłby dłuższy niż okres dzierżawy, to umowa dzierżawy podlegała przedłużeniu. Jednocześnie załącznik ten nie zawiera szczegółowej regulacji sposobu rozliczenia inwestycji wykonanych przez dzierżawcę. Jedyne zapisy dotyczące takiego rozliczenia przewidują, że dzierżawca ponosi koszty inwestycji z zapewnieniem przez Agencję, że zatrzyma ona ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej wartości rynkowej ulepszeń w chwili zwrotu przedmiotu dzierżawy; w wyjątkowych wypadkach Agencja może zatrzymać inwestycje na wykonanie których nie wyraziła zgody za zapłatą sumy odpowiadającej wartości rynkowej nakładów koniecznych i użytecznych, w chwili zwrotu przedmiotu dzierżawy. Stąd też, zdaniem Sądu, dla rozliczenia inwestycji w sytuacji, gdy dzierżawca otrzymał zgodę na ich wykonanie, nie jest konieczne zawieranie odrębnej umowy.

Mając na uwadze, że powódka nie brała udziału w tworzeniu tekstu umowy, zaś wzór umowy nie został dostosowany przez wydzierżawiającego do specyfiki obiektu oddanego w dzierżawę, Sąd Okręgowy przyjął, iż nie mogą obciążać dzierżawcy konsekwencje niejasnych i wewnętrznie sprzecznych postanowień umownych. Analiza materiału dowodowego sprawy wskazuje, że A. M. była osobą bardzo zaangażowaną w zmodernizowanie i unowocześnienie stadniny. Jej plan rozwoju obiektu obejmował okres znacznie dłuższy niż czas faktycznej dzierżawy. Jednocześnie brak jest dowodów, z których wynikałoby, że przedstawicieli Agencji Nieruchomości Rolnych, którzy przyjeżdżali w celach kontrolnych, zgłaszali jakiekolwiek zastrzeżenia do pracy wykonywanych w stajniach nr 1 i 3. Pomimo że A. M. nie dysponuje dokumentem, z którego wynikałaby udzielona jej zgoda na nakłady inwestycyjne, Sąd Okręgowy ustalił ten fakt w oparciu o zeznania świadków oraz pisma skierowanego do Agencji Nieruchomości Rolnej z dnia 23 lutego 2017 roku, z treści którego wynika, że zgoda taka została udzielona pismem z dnia 23 lipca 2012 roku o znaku (...), sporządzonym przez A. P.. Brak zawarcia umowy inwestycyjnej obciąża natomiast pozwanego, który - pomimo starań powódki - nie podjął żadnych działań z tym zakresie.

Zdaniem Sądu Okręgowego, w niniejszej sprawie zachodzi wyjątkowy przypadek w rozumieniu postanowień załącznika nr 5 do umowy, tj. umożliwiający wydzierżawiającemu zatrzymanie inwestycji, na wykonanie których nie wyraził zgody, za zapłatą sumy odpowiadającej wartości rynkowej nakładów koniecznych i użytecznych w chwili zwrotu przedmiotu dzierżawy. Świadczą o tym charakter działalności powódki, rozsławienie oraz zmodernizowanie obiektu, w którym organizowane były krajowe i międzynarodowe zawody jeździeckie, czas faktycznego trwania dzierżawy (zaledwie 5 lat z umówionych 20 lat), uniemożliwiający wykorzystanie nakładów do pełnej ich amortyzacji, jak również nagłe pozbawienie powódki posiadania przedmiotu dzierżawy wraz poczynionymi nakładami, koniecznymi dla prawidłowego funkcjonowania ośrodka oraz podwyższającymi wartość nieruchomości. Obecnie z nakładów tych korzysta inny podmiot, któremu pozwany oddał obiekt w dzierżawę.

Sąd Okręgowy nie podzielił stanowiska pozwanego, jakoby przedmiotowe nakłady stanowiły prace remontowe w rozumieniu zapisów załącznika nr 5 do umowy. Powódka nie dokonywała prac mających na celu zachowanie przedmiotu dzierżawy w stanie niepogorszonym, a modernizowała obiekt, wyposażając stajnie w nowe urządzenia. Jednocześnie w części załącznika nr 5, zatytułowanej „inwestycje”, wyjaśniono, iż modernizacja to unowocześnienie obiektu (potocznie rozumiane jako uwspółcześnienie, zwiększenie wartości użytkowej) – m.in. adaptacja (tu: wykonanie łazienek), natomiast przebudowa to zmiana (poprawienie) istniejącego stanu obiektu na inny (tu: wymiana podłoża w boksach dla koni). O ile w zakresie rozróżnienia remontów od inwestycji zauważalna jest mała precyzyjność terminologiczna treści załącznika nr 5, nie może to obciążać powódki negatywnymi skutkami, skoro nie brała ona udziału w tworzeniu tekstu umowy i załączników. Ponadto pozwany nie podjął żadnych czynności, aby dokonać oceny, czy prace powódki były remontami czy inwestycjami w rozumieniu zapisów załącznika nr 5, pomimo iż to na nim spoczywał obowiązek zaciągnięcia opinii rzeczoznawcy budowlanego w razie wątpliwości co do kwalifikacji nakładów.

Sąd Okręgowy uznał, że działania pozwanego były nacechowane złą wolą, albowiem powódka ubiegała się o zawarcie umowy o wykonanie inwestycji, a następnie rozliczenie dokonanych nakładów. Pozwany pozostawał bierny i unikał rozliczenia. Wiedział, że powódka dokonuje nakładów, gdyż obiekt był wielokrotnie odwiedzany przez jego przedstawicieli w celu oceny realizacji umowy dzierżawy przez dzierżawcę. Skoro, jako sposób rozliczenia nakładów, przyjęto również okres zwrotu inwestycji, a powódka została pozbawiona możliwości korzystania ze swoich nakładów w czasie umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich wartości, to tym bardziej pozwany powinien dokonać rozliczenia nakładów.

O odsetkach ustawowych za opóźnienie orzeczono na podstawie art. 481 k.c., przyjmując jako termin początkowy datę 31 października 2016 roku.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., stosownie do wyniku procesu. Sąd Okręgowy zasądził jednak na rzecz powódki podwójną stawkę wynagrodzenia adwokackiego (2 x 10.800 złotych), mając na uwadze duży nakład pracy pełnomocnika powódki, zawiłość zagadnień prawnych, jakie występują w sprawie, a także konieczność ponownego reprezentowania powódki po uchyleniu wyroku do ponownego rozpoznania na skutek jej apelacji.

Pozwany zaskarżył powyższy wyrok w części, co do punktu I. ponad kwotę 15.296,17 złotych oraz co do punktu III. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił:

naruszenie przepisów postępowania, mające wpływ na wynik sprawy, tj. art. 233 § 1 i 2 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów przeprowadzonych w sprawie, dokonanej wybiórczo, wbrew zasadom logiki i doświadczenia życiowego, polegającej na uznaniu, że:

• Agencja Nieruchomości rolnych (poprzednik prawny pozwanego) nie udostępnił powódce obiektu do oględzin przed ogłoszeniem przetargu ani przed zawarciem umowy, a wejście na teren stadniny było niedostępne dla każdej chętnej osoby, w sytuacji gdy pozwany, organizując jakikolwiek przetarg, którego przedmiotem jest nieruchomość wchodząca w skład Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwu, przewiduje możliwość oględzin przedmiotu przed przystąpieniem do przetargu, a także w sytuacji gdy powódka nie wystąpiła do organizatora przetargu o zapoznanie się z przedmiotem dzierżawy przed przystąpieniem do przetargu ani nie zażądała wglądu w treść umowy, co w konsekwencji spowodowało błędne przyjęcie, zarówno na etapie subsumcji, jak i wyrokowania, że poprzednik prawny pozwanego utrudniał powódce zapoznanie się z przedmiotem przetargu, nie zapewnił wpływu na konstruowanie treści umowy, co bezpośrednio doprowadziło do obciążenia pozwanego trudnościami ustalonymi przez Sąd w interpretacji kontraktu i obarczenia pozwanego konsekwencjami dokonanej przez Sąd wykładni;

• braku spójności i konsekwencji Sądu I instancji w dokonaniu wykładni załącznika nr 5 umowy, polegających na wybiórczym stosowaniu jego postanowień poprzez zastosowanie przedmiotowego załącznika w części umożliwiającej zwrot powódce nakładów koniecznych i użytecznych z uwagi na zaistnienie wyjątkowego wypadku, przy jednoczesnym pominięciu zapisów załącznika w zakresie definicji remontów (określenia precyzyjnie zdefiniowanego na stronie 1 załącznika), odniesień załącznika do rozliczenia nakładów w wartości netto dla podmiotów będących podatnikami VAT w przypadku dokonywania rozliczeń, a także w zakresie zapewniającym zabezpieczenie interesów pozwanego jako podmiotu publicznego, gospodarującego środkami publicznymi (zapisów dotyczących sformalizowanej procedury rozpatrzenia wniosku dzierżawcy o wykonaniu i odbiorze inwestycji - m.in. utworzenia komisji); Sąd błędnie uznał, uwzględniając powództwo w oparciu o zapisy załącznika nr 5 do umowy, przewidujące zapłatę przez pozwanego wartości nakładów koniecznych i użytecznych w chwili zwrotu przedmiotu dzierżawy, że powódce należy się też zwrot wartości nakładów polegających na naprawie tynków i za prace malarskie, w sytuacji gdy prace tego rodzaju stanowią remonty, których koszt, na mocy załącznika nr 5, ponieść winien dzierżawca;

• pominięciu zeznań świadków: A. P., K. N., nieodwołanie się do zeznań wskazanych osób, niedokonanie analizy zeznań tych świadków w aspekcie rozumienia przez strony postępowania zapisów zasad inwestycyjnych, wykonywania przedmiotowego kontraktu, a zatem nieuwzględnienia w pełni środków dowodowych zaproponowanych przez pozwanego, mających wpływ na interpretację pojmowanych w sposób odmienny przez strony zapisów umowy;

sprzeczność istotnych ustaleń Sądu ze zgromadzonym materiałem dowodowym, polegająca na uznaniu, iż:

• prace wykonane w przedmiotowych stajniach, tj. wymiana podłoża w boksach, malowanie ścian, krat stalowych, desek, wymienienie desek w boksach, skucie tynków, wymiana instalacji elektrycznych, dokonanie drobnych napraw na elewacji budynków, nie stanowią remontów w rozumieniu definicji ujętej w załączniku nr 5, w sytuacji gdy wspomniany załącznik zawiera akapit definiujący określenie „remont” wraz z podanymi przykładami remontów w rozumieniu załącznika, a prace te odpowiadają ponad wszelką wątpliwość jasno sprecyzowanemu w umowie terminowi remontu.

naruszenie prawa materialnego tj. art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 385 § 2 k.c. przez jego nieprawidłowe zastosowanie i dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron złożonych w ramach umowy dzierżawy z dnia 15 września 2011 roku w zakresie dokonywania rozliczeń nakładów, polegającej na przyjęciu, że:

• prace wykonane na przedmiocie dzierżawy przez powódkę nie stanowią remontów, zgodnie z definicja ujętą w załączniku nr 5 do umowy, ponieważ w zakresie rozróżnienia remontów od inwestycji zauważalna jest mała precyzyjność terminologiczna w załączniku nr 5 i niekiedy nakładają się prace określone jako remonty z pracami wskazanymi jako inwestycje, a te zawiłości nie mogą obciążać negatywnymi skutkami powódki, która nie brała udziału w tworzeniu tekstu umowy, pomimo iż z materiału dowodowego w postaci: treści umowy (precyzyjnie wskazanej definicji remontu) wynika, iż strony w sposób jasny i klarowny określiły, co stanowi remont, a co inwestycję, a także z zeznań A. M., z których wynika, że nie zgłaszała ona chęci dokonania oględzin przedmiotu dzierżawy przed przystąpieniem do przetargu, nie zabiegała o przedstawienie interpretacji niejasnych zapisów umowy, nie zgłaszała zarówno przed złożeniem oferty, jak i podpisaniem umowy pytań oraz uwag co do treści umowy, co w konsekwencji skutkowało naruszeniem prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie art. 65 k.c. do dokonania błędnej wykładni przedmiotowej umowy, uznania treści kontraktu za sprzeczny, pominięcia charakteru i celu postępowania przetargowego, woli i potrzeb pozwanego funkcjonującego w ramach dyscypliny finansów publicznych;

• załącznik nr 5 do umowy nie zawiera systematyki, trudno z niego odczytać, które zapisy odnoszą się do konkretnych sytuacji, w sytuacji gdy załącznik nr 5 precyzuje (uszczegóławia) zapis § 8 umowy, a Sąd pierwszej instancji na kartach uzasadnienia (strona 20, 21, 22) sam zaprezentował części składowe załącznika, jednocześnie pomijając kwestie istotne dla pozwanego, jak chociażby odniesienia do ustawy prawo zamówień publicznych, w razie dokonania ewentualnych rozliczeń zwrotu kosztów w wartości netto dzierżawcom będącym podatnikami VAT; Sąd całkowicie pominął w swojej wykładni precyzyjnie sformułowany obowiązek ponoszenia przez dzierżawce kosztów związanych z remontem, którego definicja jest jasna, precyzyjna nie budzi zastrzeżeń interpretacyjnych;

• załącznik nr 5 jest wewnętrznie sprzeczny, niespójny z § 8 umowy, w sytuacji, gdy w części uzasadnienia orzeczenia - dokonanych ustaleniach faktycznych Sąd w sposób konkretny (strona 6 i 7) przedstawił sposób wykonywania prac i ich rozliczania pomiędzy stronami;

naruszenie przepisów postępowania mających wpływ na wynik sprawy, tj. art. 98 k.p.c. w zw. z § 15 ust. 3 rozporządzenia w sprawie opłat za czynności adwokackie, poprzez przyjęcie, że materia procesu wymagała znacznego nakładu pracy i zasądzenie podwójnej stawki adwokackiej za I instancję, albowiem sprawa była zawiła, w sytuacji gdy przedmiot sprawy nie stanowił skomplikowanego zagadnienia, a opierał się jedynie na sprzecznym stanowisku stron podlegającemu oceny Sądu.

W oparciu o powyższe zarzuty, szerzej omówione w uzasadnieniu apelacji, pozwany wniósł o zniesienie postępowania i jego umorzenie, ewentualnie zmianę wyroku w punkcie I. poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 15.296,17 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty (przy uwzględnieniu oddalenia powództwa w pozostałym zakresie w punkcie II. wyroku), a także zasądzenie od strony powodowej na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa według norm przepisanych, za obie instancje.

Pozwany wniósł o dopuszczenie dowodu z postanowienia Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 6 października 2021 roku, sygnatura akt XII Gz 302/21, w przedmiocie uchylenia postanowienia o ogłoszeniu upadłości A. M., na fakt utraty legitymacji procesowej przez syndyka masy upadłości A. M..

W odpowiedzi na apelację pozwanego, powódka wniosła o jej oddalenie w całości, ewentualnie oddalenie apelacji pozwanego z jednoczesną zmianą punktu I. i III. wyroku poprzez zasądzenie wskazanych kwoty na rzecz A. M. zamiast A. W. – syndyka masy upadłości A. M.. Powódka wniosła również o zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje

Uwzględniając treść przepisu art. 387 § 2 ¹ pkt 1 k.p.c., należy wskazać, że Sąd Apelacyjny, dokonując własnej oceny przedstawionego pod osąd materiału procesowego stwierdził, że Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe, a poczynione ustalenia faktyczne (zawarte w wyodrębnionej redakcyjnie części uzasadnienia zaskarżonego wyroku) nie są wadliwe i znajdują odzwierciedlenie w treści przedstawionych w sprawie dowodów. Sąd odwoławczy ustalenia Sądu Okręgowego czyni częścią uzasadnienia własnego wyroku, nie znajdując potrzeby ponownego ich szczegółowego przytaczania (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1935 roku, C III 680/34. Zb. Urz. 1936, poz. 379; z dnia 14 lutego 1938 roku, C II 21172/37 Przegląd Sądowy 1938, poz. 380 i z dnia 10 listopada 1998 roku, III CKN 792/98, OSNC 1999/4/83). W przypadku, gdy sąd odwoławczy orzeka, jak w niniejszej sprawie, na podstawie materiału zgromadzonego w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, nie musi powtarzać dokonanych już wcześniej ustaleń i ich motywów. Wystarczy stwierdzenie, że przyjmuje je za własne. W judykaturze wskazuje się również, że obowiązek rozpoznania sprawy w granicach apelacji (art. 378 § 1 k.p.c.) oznacza związanie sądu odwoławczego zarzutami prawa procesowego (tak Sąd Najwyższy m.in. w uchwale z dnia 31 stycznia 2008 roku, III CZP 49/07, OSNC 2008, nr. 6, poz.55), za wyjątkiem oczywiście tego rodzaju naruszeń, które skutkują nieważnością postępowania. Nie dostrzeżono ich wystąpienia w niniejszej sprawie.

Przechodząc do analizy poszczególnych zarzutów apelacji należy wskazać, że pierwszoplanowego omówienia wymagają zarzuty dotyczących naruszenia prawa procesowego. Prawidłowość zastosowania lub wykładni przepisów prawa materialnego może być właściwie oceniona jedynie na kanwie prawidłowo ustalonej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Skuteczne zatem zgłoszenie zarzutu dotyczącego naruszenia prawa materialnego wchodzi zasadniczo w rachubę tylko wtedy, gdy ustalony przez sąd pierwszej instancji stan faktyczny, będący podstawą zaskarżonego wyroku, nie budzi zastrzeżeń (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1997 roku, II CKN 60/97). Powyższe rodzi konieczność rozpoznania w pierwszym rzędzie zmierzających do zakwestionowania stanu faktycznego zarzutów naruszenia prawa procesowego (por. wyrok SN z dnia 7 marca 1997 roku, II CKN 18/97).

W tym zakresie pozwany sformułował zarzut naruszenia art. 233 § 1 i 2 k.p.c., co miało polegać na dokonaniu przez Sąd Okręgowy oceny materiału dowodowego w sposób wybiórczy, sprzeczny z doświadczeniem życiowym i zasadami logiki. Konsekwencją tak dokonanej oceny materiału dowodowego miało być natomiast poczynienie przez ten Sąd ustaleń faktycznych sprzecznych ze zgromadzonym materiałem dowodowym, bądź nieustalenie tych, które z tego materiału miałyby wynikać.

Wymaga wyjaśnienia, że zgodnie z art. 233 § 1 k.p.c. sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według swego przekonania na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Przyjmuje się w orzecznictwie, że jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby na podstawie tego materiału dowodowego w równym stopniu dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo - skutkowych, przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (por. np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 30 marca 2021 roku, V ACa 73/21; wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 10 lutego 2021 roku, III AUa 635/20). Jednocześnie należy zauważyć, że sąd odwoławczy ma ograniczone możliwości ingerencji w ustalenia faktyczne poczynione przez sąd pierwszej instancji na podstawie dowodów osobowych. Ewentualna zmiana tychże ustaleń może być dokonana zupełnie wyjątkowo, w razie jednoznacznej wymowy materiału dowodowego z zeznań świadków i przesłuchania stron oraz oczywistej błędności oceny tegoż materiału (por. uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 23 marca 1999 roku, III CZP 59/98, OSNC 1999/7-8/124; wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 14 stycznia 2000 roku, III CKN 1169/99, OSNC z 2000/7-8/139; z dnia 7 stycznia 2005 roku, IV CK 387/04; z dnia 29 września 2005 roku, II PK 34/05; z dnia 13 listopada 2003 roku, IV CK 183/02).

Apelacja pozwanego nie zawiera zarzutów, które odpowiadałyby powyższym kryteriom prawnym i w związku z tym prowadziłoby to do korekty zaskarżonego wyroku w oczekiwany przez skarżącego sposób. Po dokonaniu w postępowaniu apelacyjnym własnej oceny przedstawionego pod osąd materiału procesowego należy stwierdzić, że Sąd Okręgowy prawidłowo przeprowadził postępowanie dowodowe, a poczynione ustalenia faktyczne, zawarte w wyodrębnionej redakcyjnie części uzasadnienia zaskarżonego wyroku, nie są wadliwe i znajdują odzwierciedlenie w treści przedstawionych w sprawie dowodów.

Pozwany zakwestionował między innymi ustalenia Sądu Okręgowego, według których powódka była na terenie stadniny po raz pierwszy w dniu podpisania umowy dzierżawy, a wcześniej nie znała dokładnie jej stanu i wyposażenia, zaś Agencja Nieruchomości Rolnych (poprzednik prawny pozwanego) nie udostępniła powódce obiektu do oględzin przed ogłoszeniem przetargu ani przed zawarciem umowy, a wejście na teren stadniny było niedostępne dla osób postronnych. Pozwany pomija jednak, że z niezakwestionowanych zeznań powódki wprost wynika, iż przed zawarciem umowy dzierżawy teren obiektu był zamknięty, zaś zorganizowana przez wydzierżawiającego wizja lokalna została wyznaczona na kilka godzin danego dnia, kiedy to powódka przebywała poza granicami kraju. Ponadto powódce nie udostępniono projektu umowy i nie została ona dołączona do oferty przetargowej (protokół rozprawy w dniu 14 września 2021 r., 00:47:34-01:44:26). Wymaga zaznaczenia, że nawet gdyby powódce udostępniono projekt umowy przed datą jej zawarcia, to z zeznań świadka M. G. wynika wprost, iż był to tekst jednolity umowy dzierżawy, powszechnie stosowany przez Agencję Nieruchomości Rolnych, w związku czym nie było możliwości negocjowania i zmiany jakichkolwiek postanowień. Chcąc zawrzeć umowę dzierżawy powódka musiała zaakceptować jej treść w narzuconym przez Agencję kształcie.

Za w pełni chybiony należy uznać zarzut pominięcia przez Sąd Okręgowy zeznań świadków A. P. oraz K. N.. Z pisemnych motywów zaskarżonego orzeczenia wynika, że Sąd pierwszej instancji, czyniąc ustalenia faktyczne w niniejszej sprawie, opierał się na zeznaniach wyżej wskazanych osób, czemu dał wyraz na stronie 9, 10, 13 i 24 uzasadnienia wyroku. Nie zasługują na uwzględnienie podejmowane przez pozwanego próby zakwestionowania ustalonego przez Sąd Okręgowy zakresu prac wykonanych przez powódkę na terenie dzierżawionego przez nią obiektu. W tym zakresie pozwany odwołuje się do zeznań świadka K. N., z których ma wynikać, że prace te ograniczały się do wybrania podłoża z boksów, pomalowania ścian, sufitów i krat, natomiast stan pozostałych obiektów był niezadowalający. Powyższe twierdzenia pozostają w sprzeczności z niezakwestionowanym przez pozwanego dowodem z opinii biegłego sądowego w zakresie kosztorysowania, wycen i rozliczania robót budowlanych, K. B., w której wskazano, że prace wykonane przez A. M. w stajni nr 1 i 3 obejmowały następujące czynności:

- wymieniono podłoże w boksach ( usunięto polepy gliniane, wykonano zasypki z pospółki oraz wylano podłoże betonowe),

- malowano ściany, kraty stalowe, deski,

- wstawiono piecyk gazowy (tzw. kozę),

- wykonano łazienki z prysznicami, „wykafelkowano” pomieszczenia techniczne,

- skompletowano sprzęt przeciwpożarowy,

- wykonano kraty „letnie” w bramach,

- wymieniono uszkodzone deski w boksach, uzupełniono brakujące,

- wykonano pokój dla osoby niepełnosprawnej,

- skuto tynki z uwagi na ich zagrzybienie,

- wymieniono częściowo instalacje elektryczne,

- wykonano w kratach nowe zasuwy oraz otwory do zadawania paszy,

- na elewacji wykonano drobne naprawy.

Należy zauważyć również, że argumentacja apelującego sprowadza się w istocie do przedstawienia odmiennej oceny ustalonych okoliczności oraz zaprezentowania własnej wersji rozumienia postanowień umowy, w szczególności w zakresie przeprowadzania inwestycji na przedmiocie dzierżawy oraz wykonywania umowy przez obie strony. Fakty jednak, które legły u podstaw wydanego orzeczenia, wynikają wprost z treści zebranych dowodów, które Sąd Okręgowy wskazał jako podstawę swoich ustaleń i na które powołuje się też skarżący. W tej sytuacji nie sposób pominąć, że zgłoszone przez apelującego zarzuty wadliwej oceny dowodów i błędnych ustaleń faktycznych, w rzeczywistości osadzają się na inkryminowaniu naruszenia prawa materialnego, jako że pozwany kwestionuje nie tyle ustalenia faktyczne dokonane w sprawie, co oceny i wnioski prawne wyciągnięte z poczynionych ustaleń, prowadzące do stwierdzenia, że prace wykonane przez powódkę w stajni nr 1 i 3 nie stanowią remontów w rozumieniu załącznika nr 5 do umowy.

Dekodując zatem stanowisko skarżącego w tym zakresie, zauważyć trzeba, że w zasadzie nie podważa on dokonanych przez Sąd Okręgowy ustaleń faktycznych w tych aspektach, choćby poprzez wskazanie błędów w ocenie materiału procesowego, stanowiącego kanwę tych ustaleń, a wyłącznie poprzestaje na kontestowaniu uprawnienia tego Sądu do wyprowadzenia - w uwarunkowaniach przedmiotowej sprawy - wniosków opisanych w zarzutach apelacji. Ten sposób argumentacji kwalifikowany być winien na płaszczyźnie procesowej jako zarzut obrazy prawa materialnego, dotyczący - ściślej rzecz ujmując - fazy jego subsumcji do ustalonego stanu faktycznego, obejmujący zagadnienia związane z kwalifikacją okoliczności faktycznych z punktu widzenia właściwych przepisów prawa materialnego.

Ustosunkowując się zatem do poszczególnych kwestii materialnoprawnych, w pierwszej kolejności wymaga podkreślenia to, że umowa dzierżawy z dnia 15 września 2011 roku została zawarta w wyniku przeprowadzenia przetargu nieograniczonego ofert pisemnych z dnia 7 września 2011 roku. Warunkiem przetargu było przedstawienie koncepcji prowadzenia działalności gospodarczej na wydzierżawionej nieruchomości, z uwzględnieniem utrzymania i wzbogacenia dziedzictwa kultury materialnej związanej z hodowlą i użytkowaniem koni na cele rolnicze, robocze i rekreacyjno-sportowe. Koncepcja ta stanowiła załącznik do umowy, a powódka zobowiązała się do jej realizacji, co wymagało poczynienia znacznych nakładów finansowych na przedmiot dzierżawy.

Jak widać, samo to stanowiło o koniecznej perspektywie dokonania nakładów, które musiały prowadzić do ulepszeń, jeżeli miały być zrealizowane wskazane wyżej cele.

Kontynuując, pozwany przekazał powódce przedmiot dzierżawy w stanie odbiegającym od standardów, jakich oczekuje się od obiektów wykorzystywanych do organizowania zawodów konnych rangi krajowej i międzynarodowej – zasadnie przyjął to Sąd Okręgowy. Biegły sądowy w zakresie kosztorysowania, wycen i rozliczania robót budowlanych, K. B., zaznaczył, że wszystkie prace wykonane przez A. M. „ były niezbędne do prawidłowego utrzymania stanu obiektów oraz podniesienia ich wartości użytkowej (…). W szczególności niezbędna była wymiana podłoży w boksach oraz wykonanie studzienek chłonnych. W ślad za tym musiały być też naprawione (i odświeżone) wszystkie tynki oraz wykonane roboty malarskie. Standard stajni znaczenie podniosło również wykonanie pomieszczeń socjalnych (np. łazienki) oraz odnowienie pomieszczeń technicznych. Tych ostatnio wskazanych robót jednak nie skalkulowano – skoro strona powodowa nie wnioskowała o konieczność ich wyceny”. Tym samym należy przyjąć, że wszystkie prace związane z procesem inwestycyjnym w B. miały na celu realizację 20-letniego planu rozwoju ośrodka i uczynienie go obiektem wiodącym zarówno w zakresie hodowli koni, jak i jeździectwa.

Odnosząc się do zarzucanej przez pozwanego nieprawidłowej wykładni oświadczeń woli stron umowy dzierżawy w zakresie dotyczącym rozliczenia nakładów poczynionych przez powódkę, należy wskazać, że w § 8 umowy dzierżawy strony przewidziały, iż dzierżawca może ponosić nakłady inwestycyjne (polegające na budowie obiektu budowlanego oraz urządzeń melioracji szczegółowej, a także nasadzeń wieloletnich), powiększające wartość przedmiotu dzierżawy, po uzyskaniu pisemnej zgody wydzierżawiającego i uzgodnieniu z nim sposobu rozliczenia za dokonane ulepszenia, co określać miała odrębna umowa. Zasady dotyczące inwestycji znalazły się w załączniku nr 5 do umowy, zatytułowanym „Zasady dotyczące inwestycji i remontów”. Przewidziano w nim, że „w myśl art. 697 k.c. dzierżawca ma obowiązek dokonywania na własny koszt napraw niezbędnych do zachowania przedmiotu dzierżawy w stanie niepogorszonym i należy przez to rozumieć nie tylko bieżącą konserwację, ale i remonty obiektów i ich części składowych wchodzących w skład nieruchomości będącej przedmiotem dzierżawy niezależnie od tego, do której grupy środków trwałych są one zaliczane. Dotyczy to także utrzymania urządzeń melioracji szczegółowych”. Ponadto wskazano, że „zgodnie z art. 3 pkt 8 ustawy Prawo budowlane, za remont należy uznać wykonanie w istniejącym obiekcie budowlanym robót budowlanych polegających na przywróceniu wartości użytkowej, utraconej lub zmniejszonej na skutek jego użytkowania, nawet gdy użyto materiałów innych niż te, które użyto w stanie pierwotnym, tj. w momencie wybudowania obiektu (np. wymiana dachu eternitowego na dach z innym pokryciem). Koszty związane z remontem ponosi dzierżawca”. Strony ustaliły również, że inwestycją jest budowa i ulepszenie obiektu budowlanego. Przez ulepszenie obiektu budowlanego określono: rozbudowę i nadbudowę, czyli powiększenie obiektu; przebudowę, czyli zmianę (poprawienie) istniejącego stanu obiektu na inny; modernizację, czyli unowocześnienie obiektu mogące polegać na adaptacji, przystosowaniu do wykorzystywania w innym celu, nadaniu mu cech użytkowych. Jednocześnie zaznaczono, że w razie wątpliwości dotyczących zaliczenia nakładów do remontu lub inwestycji, Agencja Nieruchomości Rolnych zasięgnie opinii rzeczoznawcy budowlanego. Jeżeli dzierżawca zamierza prowadzić inwestycję, powinien wystąpić ze stosownym wnioskiem do dyrektora oddziału terenowego Agencji. Natomiast w wypadku inwestycji o dużej wartości (której koszty przekraczają równowartość 2.000 decyton żyta, ustaloną stosownie do przepisów o podatku rolnym) powinien uzyskać wstępną zgodę Agencji w oparciu o przedłożony przez niego projekt inwestycyjny. Zgoda wydzierżawiającego wyrażana jest w formie pisemnej umowy o wykonanie inwestycji. Jednocześnie jako zasadę przyjęto, że dzierżawca ponosi koszty inwestycji z zapewnieniem przez Agencję, że zatrzyma ona ulepszenie za zapłatą sumy odpowiadającej wartości rynkowej ulepszenia w chwili zwrotu przedmiotu dzierżawy.

Zestawienie regulacji § 8 umowy, załącznika nr 5 do umowy oraz art. 676 k.c. wskazuje jednoznacznie, że uznanie prac wykonanych przez powódkę za remont stanowiłoby podstawę do oddalenia powództwa z uwagi na treść załącznika nr 5, zgodnie z którym koszty związane z remontem ponosi dzierżawca, a którego postanowienia wyłączają zastosowanie przepisu art. 676 k.c. Punktem wyjścia dla oceny zasadności stanowisk stron i wywodu Sądu I instancji musi być zatem ocena umowy z 15 września 2011 roku, dokonana przy użyciu reguł określonych w art. 65 k.c. Wielokrotnie już wskazywano w literaturze i orzecznictwie, że tekst umowy (sporządzonej w formie pisemnej lub dokumentowej) jest podstawą dla ustalenia rzeczywistej treści i znaczenia składanego w tej formie oświadczenia. Sporne postanowienie należy jednak odczytywać biorąc pod uwagę tekst całego dokumentu i kontekst sytuacyjny (okoliczności, w jakich oświadczenia woli były składane). Istotne z tej perspektywy są więc cele, jakie strony zamierzały (zgodnie) osiągnąć zgadzając się na poszczególne postanowienia umowne.

W przypadku umów, celem procesu wykładni jest odtworzenie znaczenia jakie obie strony nadawały składanemu oświadczeniu woli w momencie jego wyrażania (subiektywny wzorzec wykładni). Sformułowanie art. 65 § 2 k.c. wskazuje wyraźnie, że badanie nie może ograniczać się do analizy dosłownego brzmienia umowy, lecz musi objąć wszystkie okoliczności umożliwiające ocenę, jaka była rzeczywista wola umawiających się kontrahentów. Wskazuje się w orzecznictwie, że proces ustalania treści umowy powinien przebiegać według reguł wykładni kombinowanej. Gdyby się okazało, że nie da się stwierdzić, jak strony rozumiały sporne postanowienia umowy w chwili jej zawarcia, sąd powinien ustalić ich znaczenie według wzorca obiektywnego, opartego o założenie, że zastosowanie reguł z art. 65 § 1 k.c. nakazuje otoczyć ochroną adresata oświadczenia woli, który przyjął je, określając jego treść przy zastosowaniu starannych zabiegów interpretacyjnych. Sąd, kierując się wynikającymi z art. 65 k.c. dyrektywami wykładni umowy, powinien brać pod uwagę nie tylko postanowienie spornego fragmentu umowy, lecz również uwzględniać inne, związane z nim postanowienia umowy, a także kontekst faktyczny, w którym projekt umowy uzgodniono i z uwzględnieniem, którego ją zawierano. Zgodny zamiar stron wyraża się w uzgodnieniu istotnych okoliczności i określić go można jako intencję stron, co do skutków prawnych, jakie mają nastąpić w związku z zawarciem umowy (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z 20 stycznia 2011 roku, I CSK 193/10 oraz I CSK 173/10; z 21 grudnia 2010 roku, III CSK 47/10 oraz z 2 grudnia 2010 roku, II PK 134/10).

W niniejszej sprawie pozostaje istotne, że umowa dzierżawy nieruchomości po byłym Państwowym Stadzie Ogierów w B. z dnia 15 września 2011 roku w K. zawierana były w ramach procedury zamówień publicznych, w związku z czym projekt umowy był redagowany przez zamawiającego. W tym kontekście, wobec braku jakichkolwiek dowodów świadczących o tym, że powódka miała wpływ na redakcję spornych postanowień umownych (§ 8 umowy oraz przytoczone powyżej zapisy załącznika nr 5 do umowy), należy mieć na względzie zasadę in dubio contra proferentem. Pozwany zdaje się nie dostrzegać, że strona, która korzysta z faktycznej swobody formułowania tekstu umowy, ponosi ryzyko jego niejasnej redakcji, a zatem wątpliwości interpretacyjne, niedające się usunąć w drodze ogólnych reguł wykładni oświadczeń woli, powinny być interceptowane na niekorzyść autora tekstu wywołującego te wątpliwości (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2013 roku, IV CSK 1/13; z dnia 24 marca 2017 roku, I CK 443/16). Sad Okręgowy zasadnie uznał zatem, że treść postanowień załącznika nr 5 do umowy znacznie rozszerza rodzaj nakładów, jakie może poczynić dzierżawca na nieruchomości względem zakresu przewidzianego w § 8 umowy. Ponadto z § 8 umowy wynika, że rozliczeniem między stronami mają być objęte inwestycje już dokonane („za dokonane nakłady”). Przed ich dokonaniem, dzierżawca winien uzyskać zgodę na piśmie, a rozliczenie nakładów ma przybrać formę odrębnej umowy. Jednocześnie w umowie nie zawarto żadnych postanowień dotyczących przyczyn i skutków odmowy zawarcia umowy o rozliczenie nakładów przez którąkolwiek ze stron. Załącznik nr 5 do umowy również nie reguluje tej kwestii umowy, skupiając się na procedurze poprzedzającej wykonanie inwestycji przez dzierżawcę (uzyskanie zgody wstępnej oraz zgody na nakłady zwane inwestycyjnymi i inwestycyjnymi o dużej wartości). Postanowienia dotyczące odebrania dokonanych inwestycji wskazują jedynie, że skontrolowany kosztorys powykonawczy (sporządzony przez dzierżawcę) będzie przyjęty do rozliczeń.

Jak już wskazano wyżej, dokonując wykładni oświadczeń woli, nie można jednak poprzestać na ich dosłownym brzmieniu, lecz odwołać się należy przede wszystkim do kontekstu, w jakim były składane. Dla określenia zaś kontekstu faktycznego przydatne są niewątpliwie okoliczności, które wskazują, w jaki sposób rozumiał swoje oświadczenie podmiot je składający oraz jakie znaczenie poszczególnym wypowiedziom przypisywał adresat oświadczenia. W tym aspekcie wymaga stwierdzenia, że rozumienie spornych postanowień przez każdą ze stron było niewątpliwie odmienne, na co wskazuje chociażby ich postawa procesowa. Pozwany utrzymuje, że przeprowadzone przez powódkę prace nie stanowią inwestycji, a zwykły remont, przez który należy rozumień „wykonanie w istniejącym obiekcie budowlanym robót budowlanych polegających na przywróceniu wartości użytkowej, utraconej lub zmniejszonej wskutek jego użytkowania, nawet gdy użyto materiałów innych niż te, które użyto w stanie pierwotnym”. Zdaniem pozwanego, pod pojęciem remontu należy rozumień także modernizacje obiektów. Powódka stoi natomiast na stanowisku, że wszystkie nakłady, jakich dokonała na przedmiot dzierżawy, mają charakter inwestycji (ulepszenia obiektu budowlanego) w rozumieniu załącznika nr 5 do umowy, nie stanowią zatem prac konserwacyjno-naprawczych.

Dokonując oceny prawidłowości powyższych konkluzji stron, wymaga wskazania, że zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN poprzez zwrot „ulepszenie” należy rozumieć „usprawnienie funkcjonowania czegoś”, zaś „ulepszanie” jako „zmienić coś tak, żeby stało się bardziej użyteczne lub funkcjonalne. Pomocnym jest także odwołanie się do wypracowanego przez judykaturę, na gruncie przepisu art. 676 k.c., rozumienia zwrotu „ulepszenie”. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z 27 września 2002 roku (IV CKN 1310/00) wyjaśnił, że ulepszeniami rzeczy w rozumieniu przepisu art. 676 k.c. są dokonane na nią przez najemcę nakłady, które w chwili wydania rzeczy wynajmującemu zwiększają jej wartość lub użyteczność. Pojęcie ulepszenia w rozumieniu art. 676 k.c. jest więc nadaniem pożytecznych właściwości przedmiotowi najmu, mimo że bez ich nadawania przedmiot był zdatny do użytku. Analiza przywołanego stanowiska wskazuje na takie rozumienie ulepszenia w rozumieniu art. 676 k.c., do jakiego doprowadziła wykładnia językowa umowy dzierżawy. Skoro zaś, interpretując sporne postanowienia umowy, należy stosować zasadę in dubio contra proferentem, to uwzględniając, że powódka przez „ulepszenie obiektu budowlanego” rozumiała uczynienie bardziej użytecznymi rzeczy (urządzeń) istniejących na dzierżawionej nieruchomości, w tym poprzez wykonanie prac tynkarskich oraz malarskich (koniecznych z uwagi na zagrzybienie ścian i sufitów), to w świetle art. 65 § 1 k.c. takie właśnie znaczenie należy nadać temu pojęciu w ramach stosunku umownego łączącego strony. Oczywistym jest, że do wniosków przeciwnych nie może prowadzić samo zaprzeczenie strony pozwanej, w szczególności, gdy jej stanowisko pozostało jedynie w sferze twierdzeń, co nie jest wystarczające.

Nadto warto zauważyć, że każdy uczestnik obrotu znajdujący się w podobnej sytuacji, dysponujący takim samym zakresem wiedzy o oświadczeniu i okolicznościach jego złożenia, jak strony niniejszego procesu, uznałby, iż poprzez „ulepszenie” budynków, budowli i urządzeń wchodzących w skład przedmiotu umowy, rozumieć należy uczynienie rzeczy i obiektów bardziej użytecznymi. Normatywny i zindywidualizowany punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością wymaganą w obrocie (art. 355 k.c. stosowany w drodze analogii), a w stosunkach profesjonalnych z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności, dokonałby takiej interpretacji spornych postanowień.

Nie bez znaczenia pozostaje także to, że zasadą winna być odpłatność przysporzenia na rzecz wydzierżawiającego nakładów poczynionych przez dzierżawce. Gdyby zatem wolą obu stron – będących profesjonalnymi uczestnikami obrotu gospodarczego – było wyłączenie odpłatności tego rodzaju przysporzenia, to z dużym prawdopodobieństwem znalazłoby to swoje odzwierciedlenie w jednoznacznie brzmiącym postanowieniu umownym. Zamiast tego pozwany, konstruując wzór tekstu jednolitego umowy, zawarł w załączniku nr 5 postanowienie, zgodnie z którym „w razie wątpliwości dotyczących zaliczenia nakładów do remontów lub inwestycji Agencja zasięga opinii rzeczoznawcy budowlanego”. W realiach niniejszej sprawy pozwany nie podjął żadnych czynności, aby dokonać oceny, czy prace powódki były remontem czy inwestycją.

W świetle powyższego oraz poczynionych dotychczas rozważań należy uznać, że dokonane przez powódkę prace stanowiły inwestycje (mając na uwadze wskazaną wyżej nomenklaturę i rozróżnienie) i były „ulepszeniem obiektu budowlanego” w rozumieniu załącznika nr 5 do, do którego odsyła § 8 umowy.

Odnosząc się następnie do kwestii zgody pozwanego na poniesienie przez powódkę nakładów inwestycyjnych na przedmiot dzierżawy należy wskazać, że przeprowadzone w niniejszej sprawie postępowanie dowodowe, w tym w szczególności w postaci zeznań świadka M. G. oraz przesłuchania powódki, wykazało, iż powódka otrzymała zgodę wstępną w zagubionym przez pozwanego piśmie z dnia 23 lipca 2012 roku Nr (...). Na podstawie tej zgody wykonała remont stajni nr 1 i 3, a następnie doręczyła Agencji Nieruchomości Rolnych kosztorys powykonawczy określający wartość nakładów na kwotę 306.742,55 złotych. Pozwany utrzymuje, że sama zgoda wstępna nie uprawniała powódki do dokonania nakładów na dzierżawionej nieruchomości, gdyż do tego niezbędna była pisemna umowa inwestycyjna, do zawarcia której nie doszło. W tym kontekście wymaga zaznaczenia, że pomimo zawarcia w umowie postanowień dotyczących rozliczania nakładów na podstawie umowy inwestycyjnej, były one w istocie martwe. Świadek M. G. zeznał, że przez cały okres jego zatrudnienia na stanowisku zastępcy dyrektora Agencji Nieruchomości Rolnych Oddziału Terenowego Filii w K., tj. w latach 2007-2016, nie zawarł żadnej umowy inwestycyjnej. Zalecenia Agencji zmierzały do tego, by nie zawierać umów inwestycyjnych z uwagi na problemy z ich późniejszym rozliczaniem. Należy wskazać, że zgodnie z treścią § 5 ust. 2 pkt 3 umowy dzierżawy powódka zobowiązała się do prowadzenia działalności gospodarczej na wydzierżawionej nieruchomości, z uwzględnieniem utrzymania i wzbogacenia dziedzictwa kultury materialnej związanej z hodowlą i użytkowaniem koni na cele rolnicze, robocze i rekreacyjno-sportowe, zgodnie ze złożoną w ofercie koncepcją i harmonogramem działań, stanowiących załącznik nr 7 do umowy. Jak już wyżej wskazano, powódka nie mogłaby realizować umowy bez dokonanych ulepszeń. Tym samym dokonane przez nią inwestycje miały charakter nakładów koniecznych.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że oświadczenie woli stanowi ujawniony, uzewnętrzniony zamiar wywołania określonych skutków prawnych (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 1 czerwca 1964 roku, III CR 27/64, OSN 1965, poz. 45). Oświadczenie woli może być także dorozumiane ( per facta concludentia), jednakże musi być niewątpliwe. W doktrynie wskazuje się na ogół, że u podstaw oświadczenia woli leży realnie przeżywany przez człowieka akt woli (wewnętrzne postanowienie, powzięcie decyzji - jako czynność o charakterze psychicznym) ukierunkowany na wywołanie określonych skutków prawnych (tzw. wola wewnętrzna, zamiar). Z oświadczeniem woli mamy do czynienia wówczas, gdy ta wewnętrzna wola zostanie przez podmiot prawa cywilnego wyrażona, czyli ujawniona na zewnątrz (uzewnętrzniona). Według rozpowszechnionego poglądu, znajdującego pełne oparcie w treści art. 60 k.c., oświadczenie woli należy pojmować jako zewnętrzny przejaw wewnętrznej decyzji (czyli powzięcia woli) wywołania określonych skutków prawnych. W świetle art. 60 k.c., przy uwzględnieniu treści art. 56 k.c., oświadczenie woli można również określić jako zachowanie podmiotu prawa cywilnego, z którego wynika - w kontekście towarzyszących mu okoliczności, zasad współżycia społecznego oraz ustalonych zwyczajów - wola (zamiar) dokonania określonej czynności prawnej (tak A. Janiak w: A. Kidyba (red.), Z. Gawlik, A. Janiak, A. Jedliński, K. Kopaczyńska-Pieczniak, E. Niezbecka, T Sokołowski, Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, LEX 2012, komentarz do art. 60 Kodeksu cywilnego oraz powołana tam literatura i orzecznictwo).

W świetle powyższych norm prawnych nie budzi więc wątpliwości, że oświadczenie woli wydzierżawiającego może być wyrażone przez zachowanie się (czynności) dorozumiane ( per facta concudentia). Dla przypisania określonemu zachowaniu (zaniechaniu) podmiotu obrotu cywilnoprawnego znaczenia (skutków) dorozumianego oświadczenia woli, konieczne jest jednak, by w danych okolicznościach nie było wątpliwości co do treści tego oświadczenia, a zatem, by zachowanie wskazywało jednoznacznie na wyrażenie oświadczenia woli i nie mogło być uzasadnione innymi motywami niż dążenie do wywołania określonych skutków prawnych. Inaczej jednak należy oceniać sytuację w której do wyrażenia zgody ma dojść w sposób dorozumiany. Przypisanie zachowaniu się uczestnika obrotu gospodarczego charakteru konkludentnego oświadczenia woli wymaga oceny tego zachowania w kontekście tworzonym przez okoliczności sprawy (w tym też przez treść stosunku prawnego i regulację prawną). W nauce i orzecznictwie podkreśla się, że dorozumiany charakter oświadczenia woli odnosi się jedynie do sposobu jego wyrażenia. Natomiast niewątpliwie zachowanie uzasadniające przypisanie oświadczenia woli w sposób konkludentny musi dotyczyć osób uprawnionych do złożenia takiego oświadczenia. (por. np. M. Gutowski (red.) Kodeks cywilny. Tom I. Komentarz do art. 1-44911, Wydawnictwo C.H. Beck 2016, komentarz do art. 60 k.c.; wyroki Sądu Najwyższego z dnia 4 listopada 2008 roku, I PK 82/08, OSNAPiUS 2010/9-10/107; z dnia 26 września 2008 roku, V CSK 108/08; z dnia 22 listopada 2002 r., IV CKN 1520/00). Kwestia ta musi być uwzględniana zwłaszcza w przypadku przypisywania oświadczeń woli osobom prawnym (innym jednostkom organizacyjnym mającym zdolność prawną). Osoba prawna złoży więc oświadczenie woli konkludentnie jedynie wówczas, gdy wniosek taki można wyprowadzić na podstawie zachowania się organu uprawnionego do jej reprezentacji. Odnosząc powyższe uwagi do materiału przedstawionego pod osąd w niniejszej sprawie należy stwierdzić, że pozwany swoim zachowaniem w sposób dostateczny dla stron umowy wyraził zgodę na dokonanie przez powódkę nakładów inwestycyjnych. W toku procesu zostało wykazane, że przedstawiciele pozwanego na bieżąco wizytowali przedmiot dzierżawy, widzieli zatem wykonywane przez powódkę nakłady i nie wnosili zastrzeżeń co do faktu ich ponoszenia. Nie kwestionowali też zasadności przeprowadzanych prac inwestycyjnych, ich zakresu, czy też jakości wykonania. Tym samym, pozwanemu można przypisać skutki prawne zgody na dokonywanie przez powódkę nakładów inwestycyjnych. Przecież wykonane przez powódkę prace związane z procesem inwestycyjnym w B. miały na celu realizację 20-letniego planu rozwoju ośrodka i uczynienie go wiodącym obiektem hodowlanym i jeździeckim na skalę europejską, postawionego przez poprzednika prawnego pozwanego, toteż podejmowane przez niego próby uwolnienia się od obowiązku rozliczenia poniesionych nakładów nie mogą odnieść oczekiwanego przez skarżącego rezultatu. Jednocześnie pozwanemu umyka, że w łączącej strony umowie przyjęto, jako zasadę, iż dzierżawca ponosi koszty inwestycji z zapewnieniem przez Agencję, że zatrzyma ona ulepszenie za zapłatą sumy odpowiadającej wartości rynkowej ulepszenia w chwili zwrotu przedmiotu dzierżawy.

Na uwzględnienie zasługuje natomiast zarzut pozwanego, kwestionujący zasadność doliczenia do zasądzonej w wyroku kwoty podatku VAT. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: ustawa o VAT), opodatkowaniu tym podatkiem podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 tej ustawy. Natomiast poza wyjątkami wskazanymi w art. 7 ust. 2 i art. 8 ust. 2 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają czynności odpłatne. Z kolei, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Stosownie natomiast do ust. 2 art. 15 ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody, również wówczas, gdy czynność została wykonana jednorazowo w okolicznościach wskazujących na zamiar wykonywania czynności w sposób częstotliwy. Działalność gospodarcza obejmuje również czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

W orzecznictwie podkreśla się, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W konsekwencji ustawodawca nie utożsamia dostawy towarów, o której mowa w ustawie o podatku od towarów i usług, z cywilistycznym pojęciem przeniesienia prawa własności. Jako że przepis ten stanowi implementację przepisów prawa unijnego (art. 14 ust. 1 dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 roku w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej; Dz.U. UE. L 347.1 i L 384.92), ustawodawca wspólnotowy, używając pojęć z zakresu prawa cywilnego dotyczących rzeczy i własności, które posiadają różne znaczenie na gruncie prawa cywilnego obowiązującego w poszczególnych państwach członkowskich, nie odnosi ich do definicji obowiązujących na gruncie prawa krajowego. Tym samym, pojęcie „przeniesienia prawa do rozporządzania rzeczą jak właściciel” powinno obejmować również przypadki, gdy doszło do przekazania szeroko pojętej kontroli ekonomicznej nad rzeczą - skutkiem czego kupujący może nią dysponować jak właściciel - mimo, że nie miało miejsca prawne przejście własności na nabywcę. Decydujące znaczenie ma bowiem ekonomiczna strona transakcji, a więc przeniesienie, lub jego brak, ekonomicznego władztwa nad rzeczą (por. wyroki NSA z dnia 23 listopada 2015 roku, I FSK 883/14; z dnia 20 stycznia 2017 roku, I FSK 1204/15).

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się natomiast każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 wskazanej ustawy, w tym również: przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej; zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji; świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa (art. 8 ustawy o VAT). W judykaturze wskazuje się, że za świadczenie usług za wynagrodzeniem, a więc czynność podlegającą opodatkowaniu VAT, uważane mogą być relacje, w których: 1. istnieje jakiś związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne; 2. wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy; 3. istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy usługi; 4. odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem; 5. istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego (zob. wyroki TSUE z dnia: 3 marca 1994 roku, C-16/93, Zb. Orz. z 1994 roku, s. I-00743; z dnia 1 kwietnia 1982 roku, C-89/81, Zb. Orz. z 1982 roku, s. 01277; z 12 września 2000 roku, C- 276/97, Zb. Orz. z 2000 roku, s. I-06251 oraz wyroki NSA z dnia 12 czerwca 2013 roku, I FSK 1128/12; z dnia 18 kwietnia 2013 roku, I FSK 942/12; z dnia 31 stycznia 2013 roku, I FSK 289/12). Przy czym, jak trafnie wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 31 stycznia 2013 r., I FSK 289/12, dychotomiczny podział czynności podlegających opodatkowaniu na dostawę towarów i świadczenie usług nie oznacza, iż każde przesunięcie, czy rozliczenie określonych wartości ekonomicznych pomiędzy dwoma różnymi podmiotami może zostać uznane za świadczenie usług jeśli nie stanowi dostawy towarów.

W tym kontekście należy wskazać, że nakłady poniesione przez powódkę stanowią inwestycję w obcym środku trwałym i są sumą wydatków poniesionych przez nią w stosunku do niestanowiącego jej własności środka trwałego. Wymaga podkreślenia, że zwrot nakładów poniesionych na modernizację obiektów w B., będących przedmiotem dzierżawy, nie może być uznany za dostawę towarów, rozumianą jako „odrębny przedmiot własności”, ponieważ efekty tych nakładów, stanowiąc nierozerwalną całość z nieruchomością już w chwili ich poniesienia, należą do jej właściciela. Czynność przeniesienia poniesionych nakładów inwestycyjnych na właściciela nieruchomości nie jest dostawą towarów także z tej przyczyny, że inwestycja ta nie mieści się w zakresie pojęciowym towaru w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, zgodnie z którą przez towary rozumie się rzeczy ruchome, jak również wszelkie postacie energii. W związku z powyższym należy przyjąć, że przeniesienie kosztów inwestycji na właściciela środka trwałego nie podlega podatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa towaru. Nie stanowi ono również świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ustawy o VAT. Wymaga zaznaczenia, że podatnik nabywa prawo do odliczenia podatku naliczonego zasadniczo wówczas, gdy faktura odzwierciedla rzeczywistość, tj. dostawę towaru lub świadczenie usługi przez podmioty ujawnione w jej treści. Wystawiona przez powódkę faktura VAT nr (...) z dnia 15 września 2016 roku wskazuje jako nazwę towaru lub usługi: „Nakłady budowlane na remont stajni Nr 1 i Nr 3 w Stadninie Koni w B. wg kosztorysu powykonawczego z dnia 28.12.2012r. – wg załączonego do faktury kosztorysu” (k. 20). Tego rodzaju zbiorcze wskazanie, obejmujące bliżej nieokreślone „nakłady budowlane”, z jednoczesnym nieprzedłożeniem przez powódkę jakichkolwiek umów wykonawczych w zakresie poszczególnych prac budowlanych w stajniach 1 i 3, nie mogą stanowić podstawy do obciążenia pozwanego obowiązkiem zapłaty VAT. Skoro powódka nie dostarczała na rzecz pozwanej towarów ani nie świadczyła usług, do wyliczeń wartości robót dokonanych na remont stajni nr 1 i 3 należało przyjąć kwotę netto, opiewającą na 249.384,19 złotych (według kosztorysu powykonawczego z dnia 28 grudnia 2012 roku, załączonego do faktury VAT nr (...) z dnia 15 września 2016 roku). Kwota ta mieściła się w przyjętej przez biegłego sądowego szacunkowej wartości robót wykonanych przez powódkę (według poziomu cenowego z trzeciego kwartału 2016 roku, właściwego na dzień wydania obiektu pozwanemu z uwzględnieniem stopnia zużycia).

Dla pełnego wyczerpania argumentacji w tym zakresie należy wskazać, że zgodnie z zapisami analizowanego w niniejszej sprawie załącznika nr 5 do umowy, „Do kosztów wytworzenia inwestycji zalicza się również zapłacony przez dzierżawcę podatek od towarów i usług (VAT) jeśli nie podlega on odliczeniu przez dzierżawcę. Jeśli dzierżawca jest podatnikiem podatku VAT i ma możliwość jego zwrotu, do rozliczenia inwestycji przyjmuje się wartość inwestycji wg kosztorysu powykonawczego bez tego podatku”. Niewątpliwie powódka, jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą, miała możliwość odliczenia podatku VAT od czynionych nakładów inwestycyjnych, jakie poniosła w związku z rozbudową dzierżawionego obiektu, co zresztą sama przyznała podczas przesłuchania uzupełniającego na rozprawie w dniu 14 września 2021 roku. Z tego też powodu, doliczony przez nią podatek VAT w łącznej kwocie 57.358,36 złotych, nie powinien obciążać strony pozwanej.

Korekty wymagał nadto sposób zasądzenia uwzględnionej przez Sąd Apelacyjny kwoty. Należy zauważyć, że przepis art. 61 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (dalej: p.u.) stanowi, że z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego staje się masą upadłości, która służy zaspokojeniu wierzycieli upadłego. Ponadto, na mocy art. 75 ust. 1 p.u., z dniem ogłoszenia upadłości upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania z mienia wchodzącego do masy upadłości i rozporządzania nim. Przepis art. 144 ust. 1 ustawy przewiduje, że po ogłoszeniu upadłości postępowania sądowe, administracyjne lub sądowoadministracyjne, dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez syndyka albo przeciwko niemu. Postępowania, o których mowa w ust. 1, syndyk prowadzi na rzecz upadłego, lecz w imieniu własnym (ust. 2). Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego (wyrok z dnia 14 października 2016 roku, I CSK 714/15), upadły, jako strona w znaczeniu materialnym, będąc podmiotem stosunku prawnego, na tle którego wyniknął spór, pozbawiony jest legitymacji formalnej do występowania w tych postępowaniach, a podstawienie syndyka w miejsce upadłego ma charakter bezwzględny. Postępowania dotyczą masy upadłości niezależnie od tego, czy upadły występuje w roli powoda czy pozwanego, czy chodzi o pozycje czynne czy bierne masy upadłości, o zasądzenie świadczenia czy też o ustalenie i ukształtowanie stosunku prawnego lub prawa, jeżeli tylko wynik takiego postępowania mógłby mieć wpływ na stan masy upadłości i możliwość zaspokojenia się z niej wierzycieli. Zakres składników tworzących masę upadłości ogranicza cel postępowania upadłościowego, który ma służyć spieniężeniu aktywów upadłego i podziału funduszów masy upadłości pomiędzy wierzycieli. Upadły zachowuje legitymację jedynie w postępowaniach, które nie dotyczą masy upadłości czy w których poszukuje ochrony swoich praw niemajątkowych, także związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej (por. P. Zimmerman, Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz. Wyd. 5, Warszawa 2018, Legalis). Jednocześnie wymaga podkreślenia, że stroną w znaczeniu materialnym pozostaje w dalszym ciągu upadły, który jest podmiotem stosunku prawnego, którego dotyczy dane postępowanie (por. wyrok WSA w Krakowie z dnia 6 czerwca 2013 roku, I SA/Kr 1878/11; R. Adamus, Prawo upadłościowe. Komentarz. Warszawa 2019, Legalis). Tym samym, pomimo ogłoszenia upadłości i związanej z tym utraty przez upadłego zarządu oraz możności korzystania i rozporządzania majątkiem stanowiącym masę upadłości, majątek ten należy w dalszym ciągu do upadłego, który w związku z tym pozostaje podmiotem praw i obowiązków wchodzących w skład tego majątku. W procesie, w którym syndyk działa w imieniu własnym, ale na rzecz upadłego, upadły jest więc stroną w znaczeniu materialnym i świadczenie dochodzone przez syndyka podlega zasądzeniu na rzecz upadłego, a dochodzone przeciwko syndykowi podlega zasądzeniu od upadłego. Pogląd dotyczący oznaczenia podmiotu zobowiązanego do uregulowania zaległości po ogłoszeniu upadłości znajduje potwierdzenie w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2004 roku (IV CK 86/04, Biul. SN 2005/2/15), który – pomimo iż został podjęty na tle przepisów art. 20 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 roku Prawo upadłościowe (Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512) w zw. z art. 536 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535) – nadal zachowuje aktualność na gruncie obecnego stanu prawnego. Uwzględniając powyższe rozważania, zmieniono zaskarżone orzeczenie również w części dotyczącej podmiotu, na rzecz którego zasądzono świadczenie.

Jednocześnie należy wskazać, że brak jest podstaw do zniesienia postepowania i jego umorzenia z uwagi na brak legitymacji po stronie powodowej, o co wnioskuje pozwany w apelacji. Z analizy akt sprawy wynika, że postanowieniem z dnia 6 października 2021 roku, Sąd Okręgowy w Gdańsku, uchylił zaskarżone postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku z dnia 12 marca 2021 roku (sygnatura akt VI GU 150/20) oraz przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Postępowania w przedmiocie upadłości A. M., toczące się obecnie pod sygnaturą VI GU 1336/21, jest w toku. Syndykiem wyznaczonym w postępowaniu upadłościowym VI GUp 97/21 w dalszym ciągu pozostaje A. W. (k. 659).

Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 386 § 1 k.p.c., zmieniono zaskarżony wyrok we wskazanym zakresie,

Zmiana rozstrzygnięcia co do istoty sprawy spowodowała konieczność modyfikacji wyroku w zakresie kosztów procesu. Porównując wartość roszczenia dochodzonego i uwzględnionego w wyniku rozstrzygnięcia Sądu odwoławczego ustalić należało, że powódka wygrał postępowanie w 81,3% i ma prawo żądać w takiej proporcji zwrotu poniesionych przez siebie kosztów procesu, a jednocześnie ma obowiązek zapłaty 18,7% kosztów pozwanego. Obie strony poniosły koszty ich zastępstwa procesowego, którą zasądzono w podwójnej stawce wynagrodzenia (2 x 10.800 złotych), z uwagi na duży nakład pracy pełnomocników obu stron, zawiłość materii prawnej w sprawie oraz konieczność ponownego reprezentowania stron po uchyleniu wyroku przez Sąd drugiej instancji do ponownego rozpoznania na skutek apelacji strony powodowej. Jako że powódka była reprezentowana przez Sądem drugiej instancji przez innego pełnomocnika procesowego, koszty za tę instancję zasądzono w wysokości 100 % stawki minimalnej (10 800zł) ustalonej wg wartości przedmiotu sporu, tj. zgodnie z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz odpowiednio § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Powódka poniosła nadto koszty opłaty sądowej od pozwu (15.338 złotych), opłaty sądowej od apelacji (15.338 złotych), opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa oraz uiściła zaliczkę na opinię biegłego sądowego w kwocie 1.000 złotych. Pozwany natomiast poniósł koszty w postaci opłaty zaliczki na opinię biegłego sądowego w kwocie 1.000 złotych oraz koszty zastępstwa procesowego ustalone przy przyjęciu zasad analogicznych jak w przypadku powódki. Z zestawienia tak wyliczonych wartości wynika, że powódka powinna jeszcze otrzymać od pozwanego brakującą kwotę 46.366,71 złotych tytułem kosztów procesu i taką też kwotę Sąd Apelacyjny zasądził w pkt I ppkt 2.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd odwoławczy orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, wyrażoną w art. 98 § 1 k.p.c. Powódka poniosła w wyłącznie koszty wynagrodzenie zawodowego pełnomocnika w osobie adwokata w wysokości 8.100 zł (stosownie do § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie). Pozwany natomiast poniósł koszt związany z wynagrodzeniem zawodowego pełnomocnika w osobie adwokata w kwocie 8.100 zł (stosownie do § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie) oraz opłatę sądową od apelacji w wysokości 14.572,35 złotych. Skoro powódka wygrała postępowanie apelacyjne w 80,3%, to należy się jej od pozwanego zwrot poniesionych przez nią kosztów w kwocie 6.504,3 złotych, zaś z uwagi na wygranie przez pozwanego postępowania apelacyjnego w 19,7 %, winien on otrzymać od powoda kwotę 4.466,58 złotych. Z zestawienia tych wartości wynika, że powódka winna jeszcze otrzymać od pozwanego brakującą kwotę 2.037,72 złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego i taką też kwotę Sąd Apelacyjny zasądził w pkt II wyroku.

Leon Miroszewski