Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Szczecinie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 grudnia 2016 roku

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący:	SSA Krzysztof Górski
Sędziowie:	SSA Małgorzata Gawinek (spr.) SSA Wiesława Kaźmierska
Protokolant:	starszy sekretarz sądowy Piotr Tarnowski

po rozpoznaniu w dniu 15 grudnia 2016 roku na rozprawie w Szczecinie

sprawy z powództwa D. L. (1)

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

przy udziale interwenienta ubocznego B. L. (1)

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie

z dnia 26 stycznia 2016 roku, sygn. akt I C 686/15

oraz zażalenia powódki na rozstrzygnięcie o kosztach procesu zawarte w zaskarżonym wyroku

I.  oddala apelację pozwanej;

II.  zmienia zaskarżony wyrok w punkcie trzecim o tyle tylko, że zwiększa zasądzoną tam od pozwanej na rzecz powódki kwotę do 33.433 (trzydzieści trzy tysiące czterysta trzydzieści trzy) złote tytułem kosztów procesu;

III.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 12.060 (dwanaście tysięcy sześćdziesiąt) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym i zażaleniowym.

Wiesława Kaźmierska Krzysztof Górski Małgorzata Gawinek

Sygn. akt I ACa 284/16

Sygn. akt I ACz 260/16

UZASADNIENIE

Powódka D. L. (1) 16 czerwca 2014 wniosła o zasądzenie od (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. kwoty 524 317,75 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 29 listopada 2012 oraz kosztami procesu według norm przepisanych. Powódka podała, że dochodzona kwota stanowi należność z tytułu zapłaty za umorzone 30 listopada 2009 udziały przez jej ojca J. L., który zmarł (...), a powódka dziedziczy po nim w udziale 1/4. Powódka podała, że pozwana wypłaciła jej dwa razy po 20 000zł, kwoty te zaliczyła na odsetki za okres od 28 kwietnia do 28 listopada 2012, stąd żądanie odsetek jak w pozwie.

Pozwana (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenia od powódki kosztów postępowania według norm przepisanych. Pozwana podniosła zarzut braku legitymacji czynnej powódki wskazując na fakt zawarcia przez nią umów o dział spadku, które miały wyczerpywać wszelkie roszczenia z tego tytułu po zmarłym J. L.. Wskazała, że powódka nie uchyliła się od skutków swojego oświadczenia złożonego przy dziale spadku, a termin do złożenia takiego oświadczenia minął powódce 28 lutego 2014, gdyż jak sama podała o tym, że J. L. umorzył część udziałów i nie uzyskał spłaty dowiedziała się 28 lutego 2013 podczas głosowania nad zmianą terminu wypłaty kwot z tytułu tego umorzenia. Zdaniem pozwanej nadto twierdzenie, że powódka nabywając ¼ udziału w masie spadkowej może dochodzić zwrotu ¼ umorzonego kapitału jest błędne, ponieważ powódka uzyskała w drodze ugody w sprawie I C 350/09 dziesięć udziałów w pozwanej spółce, co stanowiło połowę wszystkich udziałów. Z tej przyczyny powódka mogła odziedziczyć po J. L. ¼ z ½ udziałów w tej spółce, co czyni jej roszczenie nieuzasadnionym. Według pozwanej przy wycenie majątku spadkowego, w tym udziałów Spółki, brana była pod uwagę okoliczność, że umorzone udziały nie zostały wypłacone, toteż jeżeli powódka zrezygnowała z ubiegania się o udziały w Spółce, to w zamian za to otrzymała majątek o wartości ¼ masy spadkowej. Pozwana podniosła też, że zgodnie z umową z 8 listopada 2010 udziały w pozwanej spółce zostały podzielone w ten sposób, że powódka nie był już udziałowcem; wymagalność roszczenia o wypłatę umorzonych udziałów miała miejsce od 27 kwietnia 2012, zatem skoro powódka w tym czasie nie była wspólnikiem, to nie może dochodzić zobowiązań zaciągniętych wobec wspólników.

Powódka w piśmie z 23 lipca 2014 ograniczyła żądanie domagając się zapłaty na swoją rzecz kwoty 447 490,45 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 15 lipca 2014, podając, że 14 lipca 2014 powódka otrzymała od pozwanej wpłatę w kwocie 160.000 zł, a 15 lipca 2014 w wysokości 27.566,08 zł i dołączyła potwierdzenia przelewów na te kwoty, w których wskazano jako tytułu operacji - odpowiednio „zapłata za umorzone udziały L. J.”, „obniżenie kapitału J. L.”.

Interwenient uboczny B. L. (1) w piśmie z 25 lutego 2015 wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powódki na rzecz interwenienta kosztów postępowania. Podał, że w pozwie z 11 lipca 2007 żądała od J. L. zwrotu korzyści majątkowych uzyskanych przez niego w wyniku czynności przenoszącej własność nieruchomości i praw majątkowych dokonanej w jej imieniu oraz ówczesnego jej męża M. L., a zarazem syna J. L., z majątku B. L. (1) i M. L., celem zwolnienia się z długu. Wskazana czynność prawna to umowa z 26 czerwca 2002r. przeniesienia własności w celu zwolnienia się z długu. W ramach wskazanego powództwa interwenient uboczny domagał się przeniesienia na nią przez J. L. szeregu nieruchomości ewentualnie zapłaty 7 000 000 zł. J. L. zmarł przed zakończeniem procesu. Interwenient uboczny stwierdził, że powódka z pominięciem wcześniejszych oświadczeń żąda zapłaty od pozwanej 524 318 zł tytułem rzekomo nie podzielonego spadku.

Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z 26 stycznia 2016 zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 447 490,45 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 15 lipca 2014 (pkt I), w pozostałym zakresie powództwo oddalił (pkt II) i zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 27 465,40 zł, w tym kwotę 5 090,40 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd ten ustalił, że pozwana Spółka powstała z przekształcenia spółki cywilnej (...) w trybie art. 551 § 2 k.s.h. na podstawie uchwały wspólników z 22 lutego 2002. M. L. 26 czerwca 2002 w imieniu własnym i żony B. L. (1), z którą pozostawał w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej, w celu zwolnienia się ze zobowiązania zapłaty na rzecz J. L. 2 085 000 zł przeniósł na J. L.:

1.  nieruchomość niezabudowaną, o obszarze 2,03 ha, położoną w

miejscowości Z., gmina D., KW numer (...);

2.  nieruchomość niezabudowaną o obszarze 0,32 ha, położoną w miejscowości

Z., gmina D., KW numer (...);

3.  nieruchomość niezabudowaną o łącznym obszarze 1,04ha, położoną w

miejscowości Z., gmina D., KW numer (...) – przy czym na działce numer (...) znajdowała się rozpoczęta budowa, a wartość nakładów na dzień umowy wynosił 400 000 zł;

4.  wieczyste użytkowanie nieruchomości stanowiącej działkę gruntu numer (...) o

obszarze 538 m ² i odrębny od gruntu budynek mieszkalny jednorodzinny, położonych w S. przy ulicy (...), KW numer (...); nieruchomość była obciążona nieodpłatną dożywotnią osobistą służebnością mieszkania ustanowiona na rzecz J. O., polegającą na korzystaniu przez uprawnionego ze służebności jednego pokoju i prawem korzystania z pomieszczeń służących do wspólnego użytku wszystkich domowników;

5.  nieruchomość zabudowaną, o obszarze 0,30ha, położoną w miejscowości

Z., gmina D., KW numer (...); na działce numer (...) znajdowała się rozpoczęta budowa, a wartość nakładów na dzień umowy wynosiła 200.000 zł;

6.  udział po ½ części w użytkowaniu wieczystym nieruchomości o obszarze 14,24

ha, położonej w miejscowości Ż., gmina S., KW numer (...);

7.  własność 3300 udziałów w kapitale zakładowym (...) Sp. z o.o. w

P. o wartości nominalnej 1 650 000 oraz wartości rynkowej 1 100 000 zł.

Sąd ustalił, że J. L. pozostawał od 1989 w związku małżeńskim z B. L. (2). Między małżonkami istniał ustrój rozdzielności majątkowej; nabycia ww. praw w związku ze zwolnieniem z długu w umowie z 26 czerwca 2002 J. L. dokonał na swój majątek odrębny.

W latach 2004 – 2005 J. L. w imieniu pozwanej prowadził negocjacje na temat sprzedaży posiadanych w majątku spółki stacji benzynowych otrzymywane propozycje oscylowały w granicach 22 mln zł. Na 15 maja 2009 wartość pozwanej spółki wynosiła 3 103 000 zł. Wartość 3300 udziałów wynosił 1 458 675 zł.

J. L. jako jedyny udziałowiec pozwanej, 30 listopada 2009, na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników tej spółki, działając na podstawie art. 199 § 1 i § 7 k.s.h. oraz na podstawie § 10 umowy spółki, podjął uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego z 1 860 000 zł do 10 000 zł poprzez umorzenie 3700 udziałów o wartości 500 zł za udział. Umorzenie 3700 udziałów J. L. nastąpiło za wynagrodzeniem w łącznej kwocie 2 097 271 zł, to jest w wysokości odpowiadającej wartości księgowej netto 3700 udziałów, która według stanu bilansu na dzień 31 października 2009r. wynosiła 566,83 zł za udział. Wynagrodzenie miało zostać wypłacone w ciągu 24 miesięcy od dnia zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego spółki przez właściwy Sąd rejestrowy. J. L. podjął tego samego i na tym samym nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników kolejną uchwałę, która zmieniała umowę spółki w ten sposób, że jej § 8 otrzymał brzmienie „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 000 zł i dzieli się na 20 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy”. Nadto, § 9 umowy spółki otrzymał brzmienie „Wszystkie udziały w kapitale zakładowym spółki tj. 20 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci wartości przedsiębiorstwa pod nazwą (...) Spółka Cywilna z siedzibą w P. prowadzonego przez przekształcona spółkę cywilną w wysokości 10 000 zł – zostały objęte przez J. L.”. Obniżenie kapitału zakładowego pozwanej zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy 27 kwietnia 2010r. 

J. L. zmarł (...). Spadek po nim odziedziczyli na podstawie ustawy, z dobrodziejstwem inwentarza: żona B. L. (2), córka D. L. (1), córka M. G., syn M. L. - w udziałach po ¼ części.

Na dzień sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia, tj. 14 czerwca 2010 w bilansie pozwanej. kapitał podstawowy wynosił 10 000 zł, podczas gdy 1 stycznia 2010 jego wysokość wynosiła 1 860 000 zł; kapitał zapasowy wzrósł z 42 122,56 zł 1 stycznia 2010 do 1 981 454,43 zł na dzień 14 czerwca 2010. Spółka nie wykazywała w bilansie innych zobowiązań finansowych o charakterze krótkoterminowym.

M. L. i B. L. (1) uzgodnili między sobą w ramach ugody dotyczącej podziału majątku małżeńskiego, że M. L. przypadnie 8 udziałów a B. L. (1) 2 udziały w (...) Sp. z o.o.

Sąd Okręgowy ustalił też, że 8 listopada 2010 w ramach umowy przedwstępnej B. L. (2), D. L. (1), M. G., M. L., B. L. (1) oraz małoletni D. L. (2) i małoletnia A. L. reprezentowani przez przedstawicieli ustawowych M. L. i B. L. (1) ustalili, że w wyniku spadkobrania ustawowego po J. L. - B. L. (2), D. L. (1), M. G. i M. L. jako spadkobiercy, zobowiązani są do przeprowadzenia działu spadku; przed Sądem Okręgowym w Szczecinie pod sygnatura akt I C 350/09 toczy się postępowanie z powództwa B. L. (1) przeciwko J. L. (w tym czasie zawieszone) o zapłatę lub zastępcze oświadczenie woli o przeniesieniu własności; w Sądzie Rejonowym Szczecin Prawobrzeże i Zachód w S. pod sygnatura akt II Ns 439/09 toczy się postępowanie o podział majątku pomiędzy B. i M. L.. Strony zgodnie podały, że przedmiotem umowy o dział spadku, zniesienie współwłasności i darowizny będą następujące składniki majątkowe:

1.  działki nr (...) o pow. 14,2300 ha położone w Z.,

2.  działka nr (...) o pow. 0,3000 ha położona w Z.,

3.  działka nr (...) o pow. 0,0538 ha położona w S. przy ul. (...),

4.  działki nr (...) o łącznej pow. 1,0400 ha położone w Z.,

5.  działki (...) o łącznej pow. 0,1016 ha położone w D., (...),

6.  działki nr (...) o łącznej pow. 0,1707 ha położone w D. (...),

7.  działka nr (...) o pow. 0,4800 ha położona w Z.,

8.  działki nr (...) o łącznej pow. 2,0300 ha położona w Z.,

9.  działka nr (...) o pow. 0,3200 ha położona w Z.,

10.  lokal mieszkalny nr (...) w S. przy ul. (...), o pow. 66,02 m.kw, w tym udział wynoszący 256/10.000 części w wspólnych częściach budynku i prawie własności działki gruntu,

11.  działki nr (...) o łącznej pow. 0,9400 ha położone w Z.,

12.  działka nr (...) o pow. 0,2837 ha położona w M.,

13.  działka nr (...) o pow. 0,1305 ha położona w S.,

14.  działka nr (...) o pow. 0,1011 ha położona w Ż.,

15.  działki nr (...) o łącznej pow. 14,2400 ha położone w Ż.,

16.  lokal mieszkalny nr (...) w P. położony przy ul. (...) o pow. 56,50 m ²,

17.  działka nr (...) o pow. 4.059,00 m kw. położona w Ż.,

18.  udziały w spółce (...) Sp. z o.o. w P.,

19.  kwota 500.000 zł ( będąca w posiadaniu M. L.).

Strony zobowiązały się do zawarcia następujących umów :

1.  umowy o dział spadku i częściowym zniesieniu współwłasności pomiędzy spadkobiercami J. L. według projektu notariusza D. W. (1) znanego spadkobiercom - w terminie do 8 listopada 2010;

2.  umowy - ugody sądowej w sprawie zawisłej przed Sądem Okręgowym w Szczecinie o sygn. akt I C 350/09 z powództwa B. L. (1) przeciwko J. L., w terminie do 15 grudnia 2010;

3.  umowy - ugody sądowej w sprawie zawisłej przed Sądem Rejonowym Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie w sprawie z wniosku B. L. (1) przy udziale M. L. o podział majątku wspólnego po ustaniu małżeństwa, sygn.. akt II Ns 439/09 według projektu stanowiącego załącznik do niniejszej umowy - w terminie do 15 stycznia 2011, dodatkowo M. L. zobowiązuje się wyremontować dom przy ul. (...) w S. na własny koszt za kwotę 230.000 zł;

4.  umowy darowizny pomiędzy M. i B. L. (1), a małoletnimi D. i A. L. odnośnie nieruchomości stanowiącej niezabudowane działki gruntu numer; (...) położonych w Z. wg projektu not. D. W. (2) znanego B. i M. L. - w terminie do 31 stycznia 2011;

5.  złożenia ofert przez M. L. mał. D. i A. odnośnie darowizny nieruchomości stanowiącej zabudowane działki gruntu numer: (...), położonej w Z. zgodnie z projektami not D. W. (1) znanego B. i M. L. - w terminie do 31 stycznia 2011;

6.  po dokonaniu zmiany umowy spółki (...) Sp. z o.o. w zakresie kapitału zakładowego i zarejestrowaniu powyższej zmiany w KRS, przedwstępnej umowy darowizny udziałów w spółce z o.o. pomiędzy M. L., a mał. D. i A. L. zgodnie z projektami not. D. W. (1) - w terminie do dnia 28 lutego 2011r.;

7.  M. L. zobowiązał się najpóźniej do 30 czerwca 2014 zakończyć postępowanie podatkowe toczące się przed I Urzędem Skarbowym w S., tzn. podjąć wszystkie niezbędne działania celem zakończenia tego postępowania i w tym zakresie przyjął na siebie wszystkie zobowiązania z tego postępowania wynikające.

B. L. (2), D. L. (1), M. G. oraz M. L. 8 listopada 2010 dokonali działu spadku po J. L. i znieśli częściowo współwłasność nieruchomości i praw szczegółowo opisanych w umowie, oświadczając, że zawierają niniejszą umowę bez obowiązku spłaty i dopłaty. Spadkobiercy J. L. w umowie z 8 listopada 2010 o dział spadku i przejęcie długu oświadczyli, że dokonują działu spadku po zmarłym J. L. i znoszą częściowo współwłasność nieruchomości i praw w sposób dokładnie określony w umowie, podobnie jak w umowie z tej samej daty w przedmiocie częściowego działu spadku.

Sąd ustalił, że celem zawarcia umów z 8 listopada 2010 było ostateczne zamknięcie negocjacji między spadkobiercami J. L. i podział masy spadkowej, a nadto uregulowanie kwestii zaspokojenia roszczeń innych podmiotów, w szczególności B. L. (1) – byłej żony M. L..

W postępowaniu I C 70/11 prowadzonym przed Sądem Okręgowym w Szczecinie z powództwa B. L. (1) przeciwko B. L. (2), D. L. (1), M. G. i M. L. o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli ewentualnie o zapłatę w ramach ugody sądowej zawartej 24 stycznia 2011 pozwani oświadczyli, że 8 listopada zawarli umowę o dział spadku i przejęcie długu po J. L. w której łącznie uregulowali sposób zaspokojenia zobowiązań wynikających z postępowania w sprawie I C 350/09 Sądu Okręgowego w Szczecinie oraz zasady dalszego działu spadku; pozwani oświadczyli także, ze 17 stycznia 2011 do rejestru handlowego nr (...) prowadzonego dla (...) sp. z o.o. w P. wpisane zostały zmiany w zakresie ilości udziałów i wspólników spółki, z których wynika, że na kapitał zakładowy spółki składa się 20 udziałów, zaś współwłaścicielem 10 udziałów do wysokości ¼ są pozwani; w celu zaspokojenia roszczeń powódki B. L. (1) objętych niniejszym postępowaniem oraz w celu realizacji umowy z 8 listopada 2010 o dział spadku, pozwani przenieśli na powódkę B. L. (1) wymienione w ugodzie składnik majątkowe, a B. L. (1) oświadczyła, że je przyjmuje. Nadto spadkobiercy J. L. znieśli współwłasność 10 udziałów w kapitale zakładowym spółki (...) Spółka z ograniczona odpowiedzialnością w P. nr KRS (...) w ten sposób, że własność dwóch udziałów przenieśli na powódkę B. L. (1), a ośmiu udziałów na pozwanego M. L., który zobowiązał się najpóźniej do 30 czerwca 2014 zakończyć postępowanie podatkowe toczące się przed pierwszym Urzędem Skarbowym w S., a dotyczące podatku dochodowego J. L. za 2002; strony tej ugody stwierdziły, że wyczerpuje ona wszelkie roszczenia stron wynikające z postępowania w którym została zwarta.

Sąd Okręgowy czyniąc dalsze ustalenia stwierdził, że wobec zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego w pozwanej spółce 27 kwietnia 2010 oraz treści uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego z 30 listopada 2009, przewidującej termin wymagalności wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów na 24 miesiące od daty zarejestrowania - termin wymagalności wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów przypadał na 27 kwietnia 2012.

Na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej, 28 lutego 2013 stawili się wspólnicy:

1.  M. L. –posiadający 113 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 656 zł,

2.  M. G. –posiadająca 33 udziały o łącznej wartości nominalnej 1 650 zł,

3.  B. L. (1) –posiadająca 20 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1 000 zł,

4.  B. L. (2) jako pełnomocnik D. L. (1) – wspólnika posiadającego 20 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1 700 zł.

Zgromadzenie to podjęło uchwałę nr (...) w sprawie zmiany uchwały nr 1 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników tej spółki z 30 listopada 2009 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego spółki poprzez umorzenie 3700 udziałów, w ten sposób, iż przewidziane w zmienianej uchwale wynagrodzenie za umarzane udziały zostanie wypłacone do 1 stycznia 2018r. Za uchwałą tą głosowali wspólnicy dysponujący 166 głosami, przeciw była reprezentowana przez B. L. (2) D. L. (1), dysponująca 34 głosami.

Powódka i B. L. (2) o roszczeniu związanym z umorzeniem udziałów w spółce dokonanym przez J. L. dowiedziała się dopiero w związku z porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółki z 28 lutego 2013. Takiej wiedzy nie posiadały 8 listopada 2010, w dacie zawierania umów dotyczących podziału masy spadkowej po J. L..

Sąd Okręgowy w Szczecinie w wyroku z 10 października 2013 w sprawie VIII GC 147/13 w sprawie z powództwa D. L. (1) przeciwko (...) Sp. z o.o. w S. stwierdził nieważność uchwały wspólników pozwanej spółki numer 1.02.2013 z 28 lutego 2013. W uzasadnieniu apelacji od ww. wyroku pozwana Spółka argumentowała, że realizacja uchwały z 30 listopada 2009 doprowadziłaby do jej upadku i z tej przyczyny podjęta została zaskarżona uchwała nr (...). Powódka stwierdziła, że wspólnicy rozumiejący sytuację zamierzali powstrzymać wypływ pieniędzy ze spółki. Zdaniem pozwanej Spółki niedopuszczalna byłaby sytuacja aby po stwierdzeniu nieważności zaskarżonej uchwały, powódka mogła otrzymać należną jej część równowartości umorzonych udziałów. Realizacja w taki sposób uprawnień wspólnika, w ocenie pozwanej Spółki stanowiłaby działanie przeciwko interesom Spółki. Apelacja ta została oddalona wyrokiem z 19 marca 2014.

Sąd Okręgowy ustalił, że na 1 stycznia i 31 grudnia 2013 w bilansie (...) Sp. z o.o. kapitał podstawowy wynosił 10 000 zł,; kapitał zapasowy wzrósł z 2 864 627,47 zł 1 stycznia 2013r. do 3 358 606,63 zł na dzień 14 czerwca 2010. Spółka nie ujawniała w bilansie innych zobowiązań finansowych o charakterze krótkoterminowym.

B. L. (2) w piśmie z 14 kwietnia 2014r. do pozwanej Spółki wezwała do wypłaty 524 317,75 zł stanowiącej równowartość ¼ należnego J. L. wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów w (...) Sp. z o.o. Powódka wskazała, że umorzenie udziałów pozwanej spółce nastąpiło uchwałą nr 1 z 30 listopada 2009r. Powódka zażądała zapłaty do 17 kwietnia 2014 wskazując numer rachunku bankowego.

W ocenie pozwanej Spółki prawo do wypłaty za udziały w związku z ich umorzeniem przysługuje jedynie aktualnym wspólnikom tej Spółki i to odpowiednio do wielkości posiadanych udziałów, co pozostaje w związku z umowy z 8 listopada 2010r. W tej sytuacji z należnej do wypłaty kwoty 1 611 842 zł brutto tytułem umorzenia udziałów D. L. (1) przysługuje 274 013 zł. Pozwana stwierdziła, że B. L. (2) nie jest wspólnikiem pozwanej i nie była nim w dacie wymagalności wypłaty za umorzone udziały, zatem nie przysługuje jej roszczenie o wypłatę z tytułu umorzonych udziałów. Pozwana wskazał również, że J. L. otrzymał od Spółki 485 429 zł brutto w związku z obniżeniem kapitału zakładowego.

Powódka oraz D. L. (1) wezwały pozwaną do wskazania dokumentów świadczących o wypłacie 485 429 zł brutto na rzecz J. L., twierdząc że nie mają wiedzy o takim zdarzeniu. Jednocześnie Powódka i D. L. (1) zwróciły się o przekazanie informacji o podatku zapłaconym na rzecz D. L. (1) w związku z wynagrodzeniem za umorzone udziały. W związku z pismem pozwanej z 15 maja 2014r. do którego załączona została przez pochodząca od prezesa zarządu pozwanej tabela wskazująca na kwoty wypłacone J. L. z tytułu umorzenia udziałów – powódka i D. L. (1) ponowiły swoje wezwanie wskazując na brak finansowych dokumentów źródłowych. W piśmie z 6 czerwca 2014 przesłanym do pełnomocnika powódki, pełnomocnik pozwanej wskazała daty i kwoty wypłacone J. L. z tytułu obniżenia kapitału oraz udzielił odpowiedzi co w kwestii podatku od kwoty wypłaconej D. L. (1).

Sąd Okręgowy ustalił nadto, że pozwana podjęła inwestycje na ternie Egiptu w miejscowości H. zaciągając na ten cel pożyczkę w wysokości 700 000 Euro. Zabezpieczeniem pożyczki jest zabudowana nieruchomość zlokalizowana w P. przy ul. (...).

W ocenie Sądu Okręgowego roszczenie powódki okazało się w znacznej części uzasadnione. Sąd oddalił przy tym powództwa w zakresie jakim powódka ograniczyła powództwo, stwierdzając, że powódka nie cofnęła powództwa.

Sąd wskazał, że dochodzona przez D. L. (1) kwota 524 317,75 zł stanowiła wynagrodzenie za umorzone udziały J. L. w pozwanej spółce, nadto że roszczenie o wypłatę wynagrodzenia w wysokości 2 097 271 zł przysługiwało pierwotnie jedynemu wspólnikowi spółki J. L., a po jego śmierci uprawnienie to przysługiwało jego następcom prawnym, czterem spadkobiercom ustawowym w częściach równych, w tym powódce. Jako podstawą prawną takiego uprawnienia Sąd podał przepis art. 922 § 1 k.c. w zw. z art. 925 k.c. i art. 931 § 1 k.c. stwierdzając, że stosownie do tych przepisów, prawa majątkowe J. L. z chwilą jego śmierci przeszły na spadkobierców, zatem bez znaczenia jest to, czy spadkobiercy są obecnie wspólnikami spółki (...).

Dalej Sąd stwierdził, że umorzenie udziałów połączone z obniżeniem kapitału zakładowego spółki zostało przeprowadzone na podstawie art. 199 i art. 264 ksh wynagrodzenie (2 097 271 zł) i termin (24 miesiące od zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego) wypłaty wynagrodzenia za umorzone udziały zostały ustalone w uchwale zgromadzenia wspólników z 30 listopada 2009. Wobec zarejestrowania obniżenia kapitału w 27 kwietnia 2010, roszczenie stało się wymagalne z dniem 27 kwietnia 2012. Zdaniem Sądu powódka mogła zatem domagać się odsetek za opóźnienie od dnia następnego (art. 481 k.c.). Wobec wypłaty powódce kwoty 40 000zł powódka miała uprawnienie do zarachowania powyższej kwoty na zaległe odsetki, stąd – według Sądu Okręgowego - jak najbardziej zasadne okazało się ograniczenie powództwa i modyfikacja żądania jak w piśmie z 23 lipca 2014.

Sąd podał też, że godnie z powyższymi przepisami dłużnikiem z tytułu wypłaty wynagrodzenia jest spółka, której kapitał uległ obniżeniu, a nie wspólnicy spółki. Nadto Sąd stwierdził, że pozwana nie przedstawiła dowodów na potwierdzenie, że powódka otrzymała powyższe wynagrodzenie.

Według Sądu pierwszej instancji zarzuty pozwanej oraz interwenientki ubocznej zmierzające do wykazania bezzasadności roszczenia okazały się nieuzasadnione. W sprawie jest bezsporne, że powódka jest stroną umów z 8 listopada 2010 o dział spadku po J. L. oraz ugody sądowej z 24 stycznia 2011. Bezsporne jest także, że spadkobiercy J. L.: M. G., M. L. i D. L. (1) byli jednocześnie wspólnikami pozwanej spółki (...) (zestawienie wspólników: akt notarialny z 28 lutego 2013 r.).

Sąd zwrócił uwagę, że stanowiska pozwanej i interwenientki nie uwzględniają odrębności bytów prawnych osób prawnych i osób fizycznych, której atrybutem jest posiadanie osobowości prawnej. Konsekwencją tego podstawowego błędu jest założenie, że dział spadku po spadkodawcy - wspólniku osoby prawnej obejmuje także rozliczenie roszczeń, które przysługują spadkobiercom w stosunku do osoby prawnej, której wspólnikiem był spadkodawca. Odróżnienie spółki kapitałowej od wspólników tej spółki podyktowane jest przede wszystkim koniecznością zapewnienia ochrony interesów wierzycieli (zarówno spółki jak i wspólników). W skład spadku po J. L. nie wchodziła spółka (...) tylko udziały w tej spółce. Dziedziczenie udziałów zmarłego wspólnika odbywa się na zasadach ogólnych przyjętych w kodeksie cywilnym, w związku z czym udziały mogą być przedmiotem działu spadku. Sąd Okręgowy stwierdził, że przedmiotem działu spadku po J. L. przeprowadzonego stosownie do art. 1037 k.c. były wyłącznie prawa majątkowe przysługujące spadkodawcy, a nie długi spółki, której był wspólnikiem. Świadczy o tym przede wszystkim treść tych umów, a w szczególności to, że żaden z fragmentów tych umów nie wskazuje, że ich przedmiotem jest rozliczenie długu ciążącego na spółce (...). Dodatkowo – według Sądu - przemawia za tym fakt, że stronami tych umów są wyłącznie osoby fizyczne (spadkobiercy J. L., a umowy z 24 stycznia 2011 r. także B. L. (1)), a nie spółka (...).

Kolejnym argumentem, że te umowy nie obejmowały zadłużenia (...) – według Sądu Okręgowego - jest podjęcie 28 lutego 2013 przez jej wspólników uchwały o przesunięciu wypłaty wynagrodzenia za umorzone udziały do 1 stycznia 2018, za którą głosował m.in. M. L., który reprezentuje spółkę w niniejszym postępowaniu. Zdaniem Sądu powyższa uchwała w istocie stanowi uznanie długu wobec powódki i jest źródłem domniemania faktycznego (art. 231 kpc), że wskazane w § 1 wynagrodzenie za umorzone udziały do czasu jej podjęcia nie zostało wypłacone; gdyby zadłużenie (...) rzeczywiście wygasło na skutek zaspokojenia powódki na podstawie wcześniejszych umów o dział spadku, to przesuwanie terminu wypłaty wynagrodzenia nie miałoby najmniejszego sensu (nota bene na mocy prawomocnego orzeczenia w sprawie VIII GC 147/13 uchwała ta uznana została za nieważną).

Sąd Okręgowy powołując się na przepis art. 65 § 2 kc, wskazał, że w umowach należy badać nie tylko ich dosłowne brzmienie, ale także zamiar stron i cel umowy. Zdaniem Sądu zebrany w sprawie materiał procesowy, obejmujący zarówno umowy jak i pozostałe dokumenty, a także zeznania świadków i powódki wskazują, że zamiarem i celem umów o dział spadku po J. L. był podział majątku spadkowego, a nie długów spółki (...). Brak jest wiarygodnych zeznań bądź dokumentów, które by potwierdzały tezę przeciwną.

Co więcej, według Sądu, wygaśnięcia zadłużenia (...) nie potwierdzają zapisy w dołączonych przez strony dokumentach księgowych. Przesłuchiwany na tę okoliczność świadek W. M., który prowadzi w spółce (...) rachunkowość, nie wyjaśnił w sposób przekonywujący, że w dokumentach spółki spłata jej zadłużenia została chociażby prawidłowo odzwierciedlona, co oczywiście samo w sobie nie przesądzałoby o zgodności takich zapisów z rzeczywistością. W tej sytuacji twierdzenia powódki oraz świadka B. L. (2), w szczególności w zakresie, w jakim z nich wynika, że roszczenie powódki nie zostało zaspokojone a kwestia wynagrodzenia za umorzone udziały w ogóle nie była omawiana w trakcie rokowań dotyczących podziału majątku spadkowego oraz, że powódka o przysługującym jej roszczeniu z tytułu wynagrodzenia dowiedziała się dopiero przy okazji zgromadzenia wspólników i podjęcia uchwały o przesunięciu terminu jego wypłaty- Sąd uznał za wiarygodne.

W rezultacie – zdaniem Sądu Okręgowego - chybiony jest również zarzut, że powódka powinna była skorzystać z uprawnienia do uchylenia się od skutków zawarcia umów o dział spadku pod wpływem błędu, albowiem w niniejszym postępowaniu powódka nie dochodzi roszczeń z tytułu podziału majątku spadkowego po J. L.. Brak jest również podstaw do uznania, że na treść rozstrzygnięcia powinna mieć wpływ umowa z 26 czerwca 2002 zawarta pomiędzy J. L. i M. L..

W ocenie Sądu Okręgowego zebrany materiał procesowy nie wskazuje również, żeby pozwana rzeczywiście wypłaciła J. L. jakąkolwiek kwotę z tytułu wynagrodzenia za umorzone udziały. Twierdzenie pozwanej, że J. L. otrzymał z tego tytułu stosowne należności nie zostało przyjęte przez Sąd jako wiarygodne. Sąd podał, że powództwo zostało wytoczone 17 czerwca 2014, na zarządzenie sędziego z 3 lipca 2014 z pouczeniem o prawach i obowiązkach pozwana otrzymała pozew wraz z załącznikami by 28 lipca 2014 roku wnieść odpowiedzieć na pozew i zgłosić dowody w sprawie na poparcie swoich twierdzeń. Z naruszeniem dyspozycji art. 207 § 3 i 6 kpc dopiero do pisma procesowego z 1 września 2015 (patrz k- 323 akt) strona pozwana dołączyła kserokopie obrotów bankowych pozwanej spółki za okres od stycznia do czerwca 2010 (patrz dowody karta od 324 do 377, nie wyjaśniając dlaczego dopiero na tym etapie postępowania składa te dowody. Mając powyższe na uwadze, wobec naruszenia przepisów procedury cywilnej, dowód ten Sąd pominął. Niezależnie od powyższego stwierdził, że analiza tych przelewów przekonuje Sąd o braku wiarygodności rozliczenia się spółki ze zmarłym J. L. w związku z umorzeniem udziałów spółki. Po pierwsze z uwagi na brak wytłumaczenia dlaczego wypłaty z tytułu umorzenia udziałów spółki na rzecz J. L. odbywać by się miały już przed terminem wymagalności (wg uchwały z 30 listopada 2009, wypłata wynagrodzenia z tytułu obniżenia kapitału zakładowego (...) Sp. z o.o. miała nastąpić po 24 miesiącach od dnia zarejestrowania przez właściwy Sąd rejestrowy, co nastąpiło 27 kwietnia 2010). Po drugie brak wytłumaczenia, co stało się „z wypłaconymi” spadkodawcy środkami, w niebagatelnej kwocie 37 000 zł i 75 000zł w dniu jego zgonu tj. (...). Po trzecie wśród przelewów, na które powołuje się pozwana są np. przelewy do Urzędu Skarbowego k- 352, 375 czy z tytułu dywidend k- 359. Wreszcie, taki argument pojawił się stosunkowo późno jeśli weźmie się pod uwagę oba procesy przeciwko spółce z tego samego tytułu: z powództwa B. L. (2) i z powództwa D. L. (1).

Sąd Okręgowy stwierdził, że oparł się na dołączonych do sprawy dokumentach, których wiarygodności strony nie kwestionowały oraz zeznaniach świadków i powódki w zakresie wskazanym w ustaleniach faktycznych. Sąd nie dał wiary zeznaniom świadków M. L., M. G., B. L. (1) i W. M. uznając w światle całego materiału procesowego, że ich celem było osiągnięcie rozstrzygnięcia korzystnego dla pozwanej spółki.

W związku z powyższym Sąd uznał, że roszczenie powódki o wypłatę wynagrodzenia za umorzone udziały zasługuje na uwzględnienie w zakresie zmodyfikowanego w trakcie procesu żądania.

Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia o kosztach procesu Sąd wskazał przepisy art. 98 kpc podając jednocześnie, że wynik procesu ukształtował się jak 85,35% do 14,65% , co przy stosunkowym rozdzieleniu tych kosztów uzasadniało zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwotę 27 465,40 zł.

Apelację od tego wyroku wywiodła pozwana; zaskarżając rozstrzygnięcia zawarte w punktach I i III, zarzuciła:

1. sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego materiału, a to, że:

-

roszczenie powódki nie stanowi składnika masy spadkowej po J. L.,

-

przedmiotem działu spadku po J. L. były prawa majątkowe, nie zaś, „długi spółki",

-

za życia J. L. nie dokonano żadnej wypłaty z tytułu umorzonych udziałów;

2. brak legitymacji czynnej po stronie powodowej z uwagi na niedopuszczalność rozporządzania częścią masy spadkowej;

3. obrazę przepisu art. 233 § 1 kpc poprzez niewłaściwą ocenę zeznań świadków: B. L. (1), M. L. , M. G., W. M. i odmówienie im wiarygodności w przedmiocie uwzględnienia w wycenie udziałów spółki, niewypłaconej kwoty z tytułu umorzonych udziałów, zaksięgowanej w pozycji „kapitał zapasowy", jak też dokumentów w postaci obrotów bankowych spółki, które - z jednej strony zostały pominięte, z drugiej zaś wadliwe ocenione;

4. obrazę przepisu art. 922 § 1 kc poprzez niewłaściwe zastosowanie i niepotraktowanie wierzytelności wobec spółki z tytułu umorzonych udziałów jako prawa majątkowego wchodzącego w skład spadku;

5. obrazę przepisu art. 328 § 2 k.p.c. poprzez nieprzytoczenie i niewyjaśnienie podstawy prawnej zaskarżonego orzeczenia;

6. wewnętrzną sprzeczność orzeczenia, która z jednej strony stwierdza, że roszczenie powódki wynika z faktu spadkobrania po J. L., z drugiej strony - że roszczenie to nie jest związane z osobą wspólnika, a dotyczy długu spółki;

7. obrazę przepisu art. 195 k.c. w zw. z art. 199 k.c. i art. 199 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie, mimo, że wierzytelność w postaci wynagrodzenia z tytułu umorzonych udziałów stanowi współwłasność spadkobierców J. L.;

8. naruszenie art. 1035 k.c. poprzez przyjęcie, że powódka jest uprawniona do żądania zapłaty wierzytelności spadkowej, w części odpowiadającej jej udziałowi, po dokonanym dziale całego spadku i bez zgłoszonego wniosku o uzupełniający dział spadku lub innego, przyjmując zarazem, że wierzytelność spadkodawcy w stosunku do Spółki (...) sp. z o.o. nie stanowi majątku spadkowego objętego wspólnością w rozumieniu przepisu art. 1035 k.c.,

9. naruszenie art. 1045 k.c. przez jego pominięcie i niezastosowanie w sprawie a w szczególności przez uznanie, że powódka nie dochodzi w niniejszym postępowaniu roszczeń z tytułu podziału majątku spadkowego po J. L. i tym samym powódka nie musi korzystać z uprawnienia do uchylenia się od skutków zawarcia umowy o dział spadku pod wpływem błędu,

10. naruszenie art. 1037 §1 k.c. przez jego pominięcie i niezastosowanie w sprawie a w szczególności przez przyjęcie, że zgłoszone przez powódkę roszczenie nie jest roszczeniem z tytułu podziału majątku spadkowego po J. L. i że roszczenie to powódka może dochodzić samodzielnie i na swoją rzecz;

11. obrazę art. 65 §2 k.c. poprzez przyjęcie wbrew dowodom zgromadzonym w toku postępowania, że zamiarem wszystkich spadkobierców w tym i powódki nie był całkowity podział majątku spadkowego w zawartej 8 listopada 2010 umowie o dział spadku i przejęcie długu a jedynie częściowy dział spadku, co miało istotny wpływ na zaskarżone orzeczenia.

Powołując się na powyższe zarzuty, pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu za obie instancje, względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.

Apelacja zawiera uzasadnienie zarzutów.

Powódka wniosła o oddalenie apelacji w całości i zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki, zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Powódka złożyła też zażalenie na zawarte w wyroku Sądu Okręgowego rozstrzygnięcie o kosztach procesu. Domagając się zwiększenia zasądzonej na jej rzecz z tego tytułu należności o kwotę 5.967, 60zł i zasądzenie kosztów postępowania zażaleniowego, powódka podniosła zarzut naruszenia art. 98 § 1 i 3 kpc w związku z art. 203 § 1 kpc poprzez błędne przyjęcie, ze ograniczenie powództwa dokonane przez powódkę w piśmie z 23 lipca 2014 nie jest równoznaczne z częściowym cofnięciem, co skutkowało błędnym uznaniem, że powódka w części przegrała procesu i w konsekwencji winna zwrócić pozwanej część kosztów procesu pozwanej.

Zarzut ten został uzasadniony.

Pozwana wniosła o oddalenie zażalenia i obciążenie powódki kosztami postępowania zażaleniowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanej okazała się niezasadna. Za uzasadnione natomiast Sąd uznał zażalenie powódki.

Sąd Apelacyjny nie stwierdził wadliwości postępowania przed Sądem pierwszej instancji skutkujących nieważnością postępowania. Kontrola instancyjna nie wykazała też uchybień przepisom prawa materialnego oraz zarzucanych przez stronę apelującą błędów dotyczących oceny materiału dowodowego. Dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne dotyczące okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia w sprawie znajdują odzwierciedlenie w przytoczonych na ich poparcie dowodach, a ich prawna ocena – zasadniczo - w kontekście weryfikacji żądania powódki i zarzutów pozwanej zasługuje na aprobatę. Stąd w większości ustalenia te oraz wyprowadzone na ich podstawie wnioski prawne Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne.

Zdaniem Sądu odwoławczego rację przyznać należy stronie skarżącej, co do sprzeczności stanowiska Sądu Okręgowego odnośnie charakteru należności dochodzonej przez powódkę Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika bowiem, że Sąd uznaje, że powódka miała prawo domagać się – jako spadkobierczyni J. L. – wchodzącej w skład spadku po nim, należności z tytułu wynagrodzenia za umorzone przez pozwaną spółkę udziały, w czasie kiedy jednym jej wspólnikiem był J. L.. Po czym Sąd przeprowadza wywód - czyniąc przy tym zarzut pozwanej nierozróżniania przez pozwaną samoistnego bytu wspólników spółki kapitałowej i podmiotowości spółki, jako osoby prawnej - w myśl którego w umowach z 8 października 2010 spadkobiercy J. L. nie dzielili pozostawionych przez niego długów, tylko wierzytelności, tymczasem według Sądu kwota dochodzona pozwem stanowi dług. Sąd z niezrozumiałych przyczyn w części uzasadnienia jakby nie dostrzegał, że dług pozwanej spółki, wobec J. L., to właśnie wierzytelność jego spadkobierców. Ten brak spójności i oczywista bezzasadność tezy o dochodzonym przez powódkę „długu spadkowym” , pozostaje jednak bez znaczenia dla uznania rozstrzygnięcia Sądu pierwszej instancji, co do meritum za prawidłowe. Po wyeliminowaniu tego oczywiście błędnego wywodu, stanowisko Sądu Okręgowego, co do meritum sporu, Sąd Apelacyjny podziela, a obszerne przytoczenie ustaleń Sądu Okręgowego oraz wniosków i argumentów przedstawionych na ich poparcie, we wstępnej części niniejszego uzasadnienia, czyni niecelowym ponowne ich przedstawianie przez Sąd odwoławczy (por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 1999 r., II CKN 217/98, LEX nr 1213477).

Zważywszy przy tym, że podstawę konstrukcji wielu zarzutów apelacji stanowi kilka powtarzających się kwestii, jak wynika z ich treści, wyczerpujących więcej niż jeden zarzut, za wystarczające uznać należy jednokrotne odniesienie się do danej, powielanej w kilku zarzutach kwestii.

Mając na uwadze, że strona apelująca podniosła zarzut naruszenia art. 328 § 2 kpc, którego to potwierdzenie czyniło by bezprzedmiotowymi rozważania w przedmiocie dalszych zarzutów w pierwszej kolejności – zdaniem Sądu Apelacyjnego - rozważyć należało zasadność podniesienia tego uchybienia.

Zgodnie z brzmieniem unormowania zawartego w art. 328 § 2 kpc uzasadnienie wyroku powinno zawierać wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie: ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 czerwca 2009 roku (sygnatura akt I UK 21/09, LEX nr 515699), powołanie się w skardze kasacyjnej na podstawę naruszenia w postaci art. 328 § 2 k.p.c. jest usprawiedliwione tylko wówczas, gdy z uzasadnienia orzeczenia nie daje się odczytać, jaki stan faktyczny lub prawny stanowił podstawę rozstrzygnięcia, co uniemożliwia kontrolę kasacyjną. Z kolei w wyroku z dnia 4 marca 2009 roku (sygnatura akt II PK 210/08, LEX nr 523527) Sąd ten wskazał, że zarzut wadliwego sporządzenia uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia może okazać się zasadny tylko wówczas, gdy z powodu braku w uzasadnieniu elementów wymienionych w art. 328 § 2 k.p.c. zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej, czyli gdy treść uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji uniemożliwia całkowicie dokonanie kontroli toku wywodu, który doprowadził do jego wydania. To bowiem, czy w istocie sprawa została wadliwie, czy prawidłowo rozstrzygnięta nie zależy od tego, jak zostało napisane uzasadnienie. Rozwijając tę myśl Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 grudnia 2008 roku (sygnatura akt I PK 96/08, LEX nr 529754) dodał, że sporządzenie uzasadnienia w sposób nie w pełni odpowiadający stawianym mu wymaganiom może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej wyjątkowo wtedy, gdy przedstawione w nim motywy nie pozwalają na przeprowadzenie kontroli kasacyjnej zaskarżonego orzeczenia. Jedynie w takim wypadku uchybienie art. 328 § 2 k.p.c. może być uznane za mogące mieć wpływ na wynik sprawy. Podobne stanowisko Sąd Najwyższy zajął w wyroku z dnia 3 października 2008 roku (sygnatura akt II PK 48/08, LEX nr 513006).

Choć w niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny dostrzegł omówione wyżej uchybienie przy sporządzaniu uzasadnienia, to – jak już zostało wskazane – po wyeliminowaniu tego wywodu uzasadnienie Sądu Okręgowego ocenić należy, jako odpowiadające treści przepisu art. 328 § 2 kpc, w szczególności przedstawiono w nim szczegółowe ustalenia faktyczne, wyczerpującą ocenę dowodów, która do ustaleń tych doprowadziła. Poza ww. kwestią motywy zarówno faktyczne, jak i prawne prowadzące do rozstrzygnięcia wskazanego w wyroku wyrażone zostały w sposób jasny i wyczerpująco, a stwierdzone uchybienie ostatecznie nie stanowiło przeszkody w weryfikacji przyczyn wydania przez Sąd Okręgowy zaskarżonego orzeczenia.

Sąd Apelacyjny zatem, nie przychylił się do stanowiska strony powodowej, co do sporządzenia uzasadnienia zaskarżonego wyroku z naruszeniem przepisu art. 328 § 2 kpc.

Zważywszy, że wadliwość wydanego rozstrzygnięcia, zdaniem strony powodowej, stanowiła miedzy innymi skutek uchybień Sądu pierwszej instancji przy

ocenie dowodów oraz dokonywaniu na jej podstawie ustaleń stanu faktycznego niniejszej sprawy, a o prawidłowości zastosowania norm prawa materialnego należy rozstrzygać po stwierdzeniu, że nie miały miejsca uchybienia przy ustalaniu istotnych dla rozstrzygnięcia faktów, w pierwszej kolejności należało ocenić prawidłowość procedowania Sądu Okręgowego w tym zakresie. Wskazać przy tym należy, że Sąd odwoławczy, niezależnie od tego, czy prowadzi sam postępowanie dowodowe, czy jedynie weryfikuje ustalenia faktyczne dokonane przez sąd pierwszej instancji, ma obowiązek samodzielnej oceny materiału dowodowego zebranego w sprawie. Jednakże - jak wielokrotnie wyjaśniano w orzecznictwie Sądu Najwyższego - zarzut naruszenia art. 233 § 1 kpc może być uznany za zasadny jedynie w wypadku wykazania, że ocena materiału dowodowego jest rażąco wadliwa czy w sposób oczywisty błędna, dokonana z przekroczeniem granic swobodnego przekonania sędziowskiego, wyznaczonych w tym przepisie. Sąd drugiej instancji ocenia bowiem legalność oceny dokonanej przez Sąd Okręgowy, czyli bada czy zostały zachowane kryteria określone w art. 233 § 1 kpc. Należy zatem mieć na uwadze, że – co do zasady - Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, dokonując wyboru określonych środków dowodowych. Jeżeli z danego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena Sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona tylko wtedy gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub, gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo – skutkowych (por. przykładowo postanowienie z dnia 11 stycznia 2001 r., I CKN 1072/99, Prok. i Pr. 2001 r., nr 5, poz. 33, postanowienie z dnia 17 maja 2000 r., I CKN 1114/99, nie publ., wyrok z dnia 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/99, OSNC 2000 r., nr 7-8, poz. 139, ).

Podkreślić też trzeba, że w ramach swobody oceny dowodów, mieści się też wybór określonych dowodów spośród dowodów zgromadzonych, pozwalających na rekonstrukcję istotnych w sprawie faktów. Sytuacja, w której w sprawie pozostają zgromadzone dowody mogące prowadzić do wzajemnie wykluczających się wniosków, jest sytuacją immanentnie związaną z kontradyktoryjnym procesem sądowym. Weryfikacja zatem dowodów i wybór przez Sąd orzekający w pierwszej instancji określonej grupy dowodów, na podstawie których Sąd odtwarza okoliczności, które w świetle przepisów prawa materialnego stanowią o istotnych w sprawie faktach stanowi realizację jednej z płaszczyzn swobodnej oceny dowodów. Powiązanie przy tym wynikających z dowodów tych wniosków w zgodzie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego wyklucza możliwość skutecznego zdyskwalifikowania dokonanej przez Sąd oceny, tylko z tej przyczyny, że w procesie zgromadzono też dowody, prowadzące do innych, niż wyprowadzone przez Sąd pierwszej instancji, wniosków.

Kierując się tymi kryteriami, Sąd Apelacyjny uznał, iż zarzuty w przedmiocie oceny dowodów stawiane rozstrzygnięciu Sądu I instancji nie odpowiadają powyższym wymogom, a w istocie zmierzają do wykazania nie istnienia przedmiotowej wierzytelności w oparciu o błędne założenia.

W ocenie Sądu Apelacyjnego nie ma bowiem żadnej wątpliwości co do tego, że w skład masy spadkowej po J. L. wchodzi wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za umorzenie udziałów w (...) Sp. z o.o. Umorzenie udziałów za wynagrodzeniem, do którego doszło za życia J. L., zostało usankcjonowane ważną i skuteczną uchwałą jedynego wspólnika (...) Sp. z o.o., którym wówczas był J. L.. Potwierdzeniem tej okoliczności jest w szczególności podjęcie przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki uchwały nr (...) w sprawie zmiany uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników tej spółki z 30 listopada 2009 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego spółki poprzez umorzenie 3.700 udziałów, w ten sposób, iż przewidziane w zmienianej uchwale wynagrodzenie za umarzane udziały miało zostać wypłacone do 1 stycznia 2018 r. Podjęcie tej uchwały, przedłużającej tylko termin spełnienia świadczenia, dowodzi, że wspólnicy pozwanej spółki godzili się z obowiązkiem spełnienia świadczenia z powyższego tytułu i stanowi oświadczenie wiedzy jej wspólników nie tylko o obciążającym spółkę długu, ale też o konieczności jego spłaty.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie ma przy tym żadnego znaczenia okoliczność, że interwenientka B. L. (1) wytoczyła J. L. powództwo, w którym domagała się stwierdzenia nieważności umowy z dnia 26 czerwca 2002 r. o przeniesienie na jego rzecz własności różnych składników majątkowych, w tym części udziałów w pozwanej spółce, w celu zwolnienia z długu. Podkreślić należy, że ostatecznie w tamtym postępowaniu doszło do zawarcia ugody pomiędzy B. L. (1) i spadkobiercami J. L. i nie doprowadziło to do stwierdzenia nieważności umowy zbycia udziałów J. L., wobec czego nie wpłynęło to w żaden sposób na skuteczność podjęcia uchwały o umorzeniu udziałów za wynagrodzeniem, gdyż nie zakwestionowano faktu, że J. L. – jako jedyny wspólnik – był wówczas uprawniony do podjęcia takiej uchwały.

Nie mogły prowadzić do uwzględnienia apelacji także i te zarzuty, które zmierzały do wykazania, że w inny sposób przy dziale spadku po J. L. określana byłaby wartość udziałów w pozwanej spółce, gdyby spadkobiercy brali pod uwagę konieczność wypłaty kwot z tytułu wynagrodzenia za umorzone udziały. Przede wszystkim należy zauważyć, że Sąd I instancji w ustaleniach faktycznych prawidłowo wskazał, że spadkobiercy dokonując działu spadku uwzględnili w masie spadkowej udziały w pozwanej Spółce. W umowie z dnia 8 listopada 2010 r. o dział spadku i zniesienie współwłasności B. L. (2), D. L. (1), M. G. i M. L. wskazali, że J. L. posiadał 20 udziałów o łącznej wartości nominalnej 10.000 zł oraz łącznej wartości bilansowej 2.302.54,80 zł. Kwestia wyceny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardzo złożona i zależy od wielu czynników. To, czy obciążenie pozwanej spółki obowiązkiem wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzonych udziałów wpłynie negatywnie na wartość tych udziałów, nie zostało wykazane. Wartość udziałów spółek zmienia się dynamicznie i ma na nią wpływ szereg różnego rodzaju uwarunkowań rynkowych i nie można również wykluczyć takiej sytuacji, że pomimo istnienia tego długu pozycja gospodarcza pozwanej spółki uległaby wzmocnieniu, a co za tym idzie - wzrosłaby też wartość rynkowa udziałów, na czym skorzystaliby spadkobiercy, którzy w ramach działu spadku otrzymali te udziały. Godząc się na taki sposób działu spadku, spadkobiercy musieli zatem brać pod uwagę ewentualne zmiany wartości udziałów.

Nie ulega wątpliwości, że spadkobiercy J. L. dokonali działu spadku. Materiał dowodowy nie potwierdza jednak tego, aby podział majątku spadkowego obejmował również wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za umorzone udziały. Wręcz przeciwnie – umowy w przedmiocie działu spadku nie wymieniają takiej wierzytelności, zaś z niepodważonych zeznań świadka B. L. (2) oraz powódki wynika jednoznacznie, że o istnieniu tej wierzytelności powódka dowiedziała się już po zawarciu tych umów. Tym samym powódka mogła dochodzić przypadającej na nią części wierzytelności z uwagi na fakt, iż jest to świadczenie podzielne. Sąd Apelacyjny podziela dominujący zarówno w orzecznictwie, jak i w literaturze pogląd, iż spadkobierca jest uprawniony do dochodzenia od dłużnika udziału w wierzytelności z tytułu dziedziczenia, jeżeli przypadające od dłużnika świadczenie jest podzielne. W takim przypadku świadczenie dzieli się stosownie do treści art. 379 § 1 k.c. na tyle części, ilu jest będących wierzycielami spadkobierców (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 7 listopada 1967 r., I CZ 97/67, OSNC 1968/8- 9/145; uchwała Sądu Najwyższego z 2 stycznia 1975 r., III CZP 82/74, OSNC 1976/1/5). Samodzielne dochodzenie roszczeń przez powódkę nie narusza praw pozostałych spadkobierców. Każdy z nich może dochodzić, podobnie jak powódka, swojej części roszczenia. Postulowane natomiast przez pozwaną skierowanie sprawy na drogę postępowania nieprocesowego, prowadziłoby do zbędnego sformalizowania dochodzenia roszczeń przez wierzycieli. W ocenie Sądu Apelacyjnego nie doszło więc do naruszenia art. 195 k.c. w zw. z art. 199 k.c. i 199 k.s.h. Jednocześnie nie było konieczne – jak to twierdziła apelująca – uchylania się przez powódkę od skutków oświadczeń woli zawartych w umowach o dziale spadku zawartych przez spadkobierców. Pozwana pomija bowiem to, iż przedmiotowa wierzytelność nie była objęta tymi umowami i zdaje się nie zauważać tego, że skoro część spadkobierców uważa, że wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały na rzecz wszystkich spadkobierców wpłynie na rozliczenie z tytułu podziału majątku spadkowego, to ewentualnie oni winni rozważyć złożenie stosownych oświadczeń, a nie powódka. Przede wszystkim jednak nie można pomijać tego, że powódka domaga się spełnienia świadczenia bezpośrednio od dłużnika i to tylko w przysługującej jej części zgodnie z ustawowymi zasadami dziedziczenia. Obowiązek spełnienia świadczenia obciążający pozwaną istnieje zatem niezależnie od relacji prawnych pomiędzy spadkobiercami, skoro ustalono, że wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za umorzone udziału nie została objęta działem spadku. Z tych samych względów nie mógł zostać uznany za uzasadniony zarzut naruszenia art. 1037 k.p.c.

Sąd I instancji nie dopuścił się także naruszenia art. 65 § 2 k.p.c. Nie kwestionował bowiem, jak twierdzi pozwana, że celem umów o dział spadku zwartych pomiędzy spadkobiercami był całkowity podział majątku spadkowego. Niemniej, z uwagi na brak wiedzy powódki o istnieniu dochodzonej pozwem wierzytelności, nie doszło do jej uwzględnienia w podziale majątku. W związku z tym powódka może dochodzić wierzytelności od dłużnika, którym jest pozwana spółka.

Strona pozwana nie zdołała również dowieść, iż część należności została wypłacona J. L. przed jego śmiercią. W tym miejscu wskazać należy na niekonsekwencję pozwanej, która kwestionując zasadność istnienia roszczenia, jednocześnie twierdzi, że podejmowała działania zmierzające do jego zaspokojenia; nadto jej wspólnicy podjęli uchwałę o prolongacie terminu wypłaty wynagrodzenia, ograniczyli się tylko do zmiany terminu spłaty, nie zmieniając wysokości kwoty, czy tez nie zaznaczając, że częściowo zostało ono już spłacone.

Powyższe uzupełnia argumentacje Sądu Okręgowego odnośnie oceny dowodów, które według powódki miały stanowić o częściowym wypłaceniu wynagrodzenia za umorzone udziały J. L.. Powódka nawet w sferze twierdzeń nie podjęła się zwalczenia tej argumentacji.

Mając zatem na uwadze, że prawidłowości rozstrzygnięcia Sądu pierwszej instancji nie obaliły zarzuty zgłoszone przez pozwana w apelacji oraz że Sąd odwoławczy nie stwierdził uchybień, które winien brać pod uwagę z urzędu – na podstawie przepisu art. 385 kpc – wywiedzioną w sprawie apelację oddalił jako bezzasadną (pkt I).

Sąd Apelacyjny za słuszne uznał natomiast stanowisko powódki odnośnie błędnego przyjęcia przez Sąd Okręgowy, że proces ten powódka częściowo przegrała. W sprawie bezspornym pozostawało, że częściowe ograniczenie powództwa stanowiło wynik zapłaty przez pozwaną, w tej części należności po wytoczeniu przez powódkę sporu.

W tym stanie rzeczy – zgodnie z przepisem art. 98 §1 kpc powódka winna uzyskać od pozwanej zwrot całości poniesionych przez siebie niezbędnych – w rozumieniu przywołanego unormowania - kosztów procesu. Stąd – na podstawie przepisu art. 386 §1 kpc w związku z art. 397 § 2 kpc, Sąd drugiej instancji zmienił rozstrzygnięcie o kosztach procesu zawarte w punkcie trzecim zaskarżonego wyroku, w ten sposób, że zwiększył zasądzoną tam od pozwanej na rzecz powódki kwotę do kwoty 33.433 zł.

O kosztach postepowania apelacyjnego i zażaleniowego Sąd orzekł na podstawie art. 108 § 1 kpc, art. 98 § 1, 3 i 4 kpc, art. 99 kpc oraz § 21 i § 2 pkt 7 w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 oraz § 2 pkt 4 w związku z § 10 ust.2 pkt 2rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 2 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r. poz. 1804), w związku z § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności radców prawnych (D z.U. z 2016 r., poz.1667), a także zgodnie z przepisem art. 3 ust. 1 i ust. 2 pkt 1, art. 13 ust. 1 i art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (j.t.: Dz.U. z 2016 r., poz. 623, z póź. zm.)

Wiesława Kaźmierska Krzysztof Górski Małgorzata Gawinek